科德数控:科德数控股份有限公司章程

科德数控股份有限公司
公司章程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 37
第一节 监 事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附 则...... 51
第一章 总则
第一条 为维护科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司于 2021 年 1 月 26 日通过上海证券交易所科创板上市委审议，
并于 2021 年 5 月 7 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股 2,268 万股，于 2021 年 7
月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司由原大连科德数控有限公司全体股东作为发起人，以经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立为股份有限公司。公司发起人持股数额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
序 股东姓名 住所 身份证号码/执照号码 股份数 持股比例
号 /名称 （万股） （%）
1 光洋科技 辽宁省大连经济技术 210211000018260 2,550.00 51.00
开发区
2 于本宏 辽宁省大连市沙河口 21020419781229**** 860.00 17.20
区
3 宋梦璐 辽宁省大连经济技术 21021319890901**** 510.00 10.20
开发区
4 谷景霖 辽宁省大连市沙河口 21020419660405**** 400.00 8.00
区
5 陈实 郑州市金水区 41010319690425**** 200.00 4.00
6 赵宁威 河南省长垣县 41072819870523**** 170.00 3.40
7 大连万众 辽宁省大连经济技术 210241000179881 150.00 3.00
国强 开发区
8 叶笑培 杭州市下城区 33250119780412**** 100.00 2.00
9 宋君 辽宁省大连经济技术 21022119620304**** 60.00 1.20
开发区
合计 - - 5,000.00 100.00
第四条 公司注册名称：科德数控股份有限公司
第五条 公司住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
第六条 公司注册资本为人民币 10,223.5906 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商的方式解决。协商不成，可通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会以决议方式认定的其他公司职工。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：开发具有自主知识产权的高档数控系统、五轴联动数控机床、工业机器人以及数控机床关键功能部件，替代进口高端数控产品。实践科技创新,实现科技报国,振兴民族数控产业。制造更高质量的产品，提供更优质的服务，以满足中国各工业领域对五轴数控机床的需求。使投资各方获得满意的社会效益和经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记
机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 102,235,906 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。