依米康:北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2024年员工持股计划限制性股票的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2024】第 5932 号
二零二四年十二月

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
依米康/上市公司/公 指 依米康科技集团股份有限公司
司
《持股计划（草案）》 指 《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》
《管理办法》 指 《依米康科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
办法》
《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公
《法律意见书》 指 司 2024 年员工持股计划的法律意见书》（康达法意字【2024】
第 5932 号）
本次员工持股计划/ 指 依米康 2024 年员工持股计划
员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》
标的股票 指 本次员工持股计划受让并持有的公司股票
持有人 指 参与本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元

北京市康达律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
康达法意字[2024]第 5932 号
致：依米康科技集团股份有限公司
本所接受依米康的委托，作为公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 2 号》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
依米康及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供依米康为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经中国证监会“证监许可[2011]1104 号”《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准及深交所“深证上[2011]228 号”《关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，公司股票自 2011 年 8 月 3 日起在深交所创业板挂
牌上市，证券代码为“300249”，证券简称为“依米康”。
（二）根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2024 年 12 月 16日），截至查询日，公司基本情况如下：
名称 依米康科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100740327535Y
住所 成都高新区科园南二路二号
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 44048.799400 万人民币
法定代表人 张菀
成立日期 2002 年 9 月 12 日
经营期限 2002 年 9 月 12 日至无固定期限
一般项目：软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电池制造；
电池销售；电池零配件销售；工程管理服务；工程和技术研究和
试验发展；软件销售；安全系统监控服务；计算机系统服务；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；运行
营业范围 效能评估服务；信息系统运行维护服务；合同能源管理；通用设
备修理；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业
管理；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能
化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所创业板挂牌上市，公司不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开董事会薪酬与考核委员会、职工代表大会、第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》记载，其内容共十四章，本所律师对照《指导意见》及《监管指引 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《监管指引 2 号》第 7.8.3 条关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、公司监事会出具的《关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条及《监管指引 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司中层管理人员及核心骨干，不含公司董事、高级管理人员、监事，也不含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述情况