云天化:云天化关于公司子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-084
云南云天化股份有限公司
关于公司子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）拟购买昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）持有的土地、房屋及部分固定资产，评估价值为人民币 12,625.10 万元（已经有权的评估备案机构备案）。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计 2
次、累计金额 22,625.10 万元（含本次），未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
目前公司精细磷化工及化工新材料研发创新和试验研究存在研发试验基地分散、分析检测平台不健全、中试装置场地选址行政许可手续办理困难等问题。为强化研发资源利用，提高新技术、新工艺、新产品的研发效率，打造集研发创新、分析检测、试验研究、技术服务功能一体化的研发创新基地。公司拟按照研发基地集中且与生产基地就近原则，由公司全资子公司天安化工以非公开转让的方式购买昆明纽米持有的土地、房屋及部分固定资产，用于下属云天化研究院建设研发创新基地。

以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，拟购买的固定资产和土地使
用权账面价值 10,035.44 万元，评估价值为 12,625.10 万元（已经有权的评估备案机构备案），评估增值 2,589.66 万元，增值率 25.81%，交易资金来源为天安化工自有资金。
2024 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第三十七次（临时）会
议审议通过了《关于公司子公司购买资产暨关联交易的议案》，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
昆明纽米为云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持股 100%的子公司，云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
昆明纽米为公司控股股东实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司
法定代表人：李甜
注册资本：10,000 万元
成立日期：2013 年 4 月 23 日

社会统一信用代码：915301810671103191
注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区
公司类型：有限责任公司
经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售;货物进出口。
实际控制人：云天化集团
昆明纽米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
资信情况：经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，昆明纽米不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
该交易属于《股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交易标的为昆明纽米持有的土地、房屋及部分固定资产。
2.该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.资产运营情况
（1）土地使用权共计 1 宗，宗地位于云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区，宗地面积 101,566.87 ㎡，为工业用地（建设用地），
获得土地使用权的时间 2015 年 9 月 28 日，已计提折旧或者摊销的年
限 9 年。
（2）房屋建筑物共计 4 项，主要为办公楼、生产厂房、宿舍楼等，于 2014 年建成投入使用，已计提折旧或者摊销的年限 7 年，建
筑面积为 16,913.28 ㎡，建筑结构为钢混、框架等，均能正常使用。
（3）构筑物及其他辅助设施共计 10 项，主要为消防水池、门卫、道路、围墙等辅助设施，于 2014 年建成投入使用，已计提折旧或者摊销的年限 7 年，建筑结构为砖结构、钢筋结构等，均能正常使用。
（4）机器设备共计 21 项，主要设备包括 380V 低压配电系统、
油气两用锅炉、净化送回风系统等后续研发基地建设所需的机器设备，分布于生产车间内，购置启用时间均在 2014 年，已计提折旧或者摊销的年限 7 年，均能正常使用。
4.交易标的对应实体昆明纽米不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易标的为昆明纽米持有部分固定资产及土地使用权，具体
账面价值如下：2023 年 12 月 31 日，拟交易固定资产经审计账面原
值 12,200.96 万元，已计提的折旧 2,881.23 万元，账面净值 9,319.73
万元，减值准备 2,064.37 万元，账面价值 7,255.36 万元；土地使用权
账面原值 3,629.15 万元，账面净值 3,036.70 万元。2024 年 9 月 30 日，
拟交易固定资产未经审计账面原值 12,200.96 万元，已计提的折旧3,153.88 万元，账面净值 9,047.08 万元，固定资产减值准备 2,064.37万元，账面价值 6,982.71 万元；土地使用权账面原值 3,629.15 万元，账面净值 2,982.37 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.提供评估服务的评估机构
公司和昆明纽米共同委托具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司对昆明纽米拟非公开协议转让资产事宜涉及其持有的固定资产和土地使用权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2024〕第 A199 号）。

2.本次交易以评估结果为依据确定交易价格，评估结果如下：
本次纳入评估范围资产主要为昆明纽米持有的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备等，位于云南省安宁市工业园区麒麟园区内。
（1）固定资产评估结果
昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及固定资产账面价值7,047.03万元，评估价值为 8,156.16 万元，评估增值 1,109.13 万元，增值率15.74%。
（2）土地使用权评估结果
昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及土地使用权账面价值2,988.41 万元，市场法评估价值为 4,468.94 万元，评估增值 1,480.53万元，增值率 49.54%。
（3）最终评估结论
昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及其持有的固定资产和土地使用权账面价值 10,035.44 万元，评估价值为 12,625.10 万元（大写：壹亿贰仟陆佰贰拾伍万壹仟元整），评估增值 2,589.66 万元，增值率25.81%。评估结果已经有权的评估备案机构备案。
（4）评估增减值变动原因
1）房屋建筑物构建时间为 2014 年，距评估基准日时间较长，房屋建筑物类评估基准日人工费用等建造成本评估基准日较建造时有所上涨，故房屋建筑物评估净值增值。
2）机器设备因原企业生产线停产而整体计提了减值准备，减值准备原因非设备自身原因，纳入本次机器设备评估范围为通用设备，运行状况良好，且为建设研发基地必要设备，故机器设备评估增值。
3）土地使用权评估增值为企业购置时间较久，该区域土地价值增长影响。

3.评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
（1）评估方法
本次评估采用的价值类型为市场价值，其中固定资产采用成本法、土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。
（2）评估基准日
2024 年 8 月 31 日。
（3）重要评估假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。本次假设纳入评估范围内资产为原地使用状态。
4）产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化。
5）假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。
6）无其它不可抗力及不可预见因素对资产造成重大不利影响。
7）产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷
事项。
8）资产的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
（4）评估参数及其合理性
1）房屋建（构）筑物
采用重置成本法，基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
a.重置全价=含税建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
○1 建安工程造价
对于大型、价值高、重要的房屋建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估房屋建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
对于一般房屋建（构）筑物采用类比系数调整法确定其建安综合造价，即根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
○2 前期费用及期间费用
对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、工程招标及投标费、环境影响咨询费、建设单位管理费、工程建设监理费等。
○3 资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款
利率，一年期 LPR 为 3.35％，前期费用在建设初期一次性投入，建设工程造价、期间费用支出在建设期均匀投入。资金成本公式为：
资金成本=前期费用×正常建设期×贷款利率+（建安工程造价+期间费用）×正常建设期×贷款利率×1/2
b.成新率
对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新率综合确定；对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率。
综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%
打分法成新率依据《房屋完损等级评