国药股份:国药集团药业股份有限公司章程

国药集团药业股份有限公司
章程
（已经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过）
2024 年 12 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节股东大会
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节监事会决议
第八章 党建工作
第九章 财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任
第四节 与关联方资金往来及对外担保
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。经上级党组织批准，设立中国共产党国药集团药业股份有限公司委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第二条 国药集团药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[1999]945 号文件批准，由中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）作为总发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司。
公司于 1999 年 12 月 21 日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注
册号是 1000001003268（2-2）。

公司现持有的企业法人营业执照统一社会信用代码为：91110000710925737B。
公司于 2002 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（证监发行[2002 ]103 号文）
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,300 万股，并于 2002 年 11 月 27 日在
上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：国药集团药业股份有限公司。
公司英文名称：China National Medicines Corporation Ltd.
第四条 公司住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼西塔 6-9 层，邮政
编码：100077。
第五条 公司注册资本为人民币 75,450.2998 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过建立现代企业制度，进一步转换经营机制，加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产，使生产和流通有机结合，发展成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新业务为核心的医药企业，以最佳的经
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械；信息服务业务（不含互联网信息服务）；组织药品生产；销售医疗器械（限Ⅱ类、Ⅲ类）；互联网药品信息服务资格证书；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股票以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 13,300 万股，1999 年 12 月成立时发
起人认购 8,000 万股，2002 年 11 月向社会公众发行 5,300 万股。
其中：中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）以评估后的净资
产出资 11,923.50 万元，持有 78,036,600 股，占公司发行后普通股总数的 58.67％；国
药集团上海医疗器械有限公司以货币出资 100 万元，持有 654,500 股，占公司发行后
普通股总数的 0.49％；天津启宇医疗器械有限责任公司以货币出资 50 万元，持有327,200 股，占公司发行后普通股总数的 0.25％； 广州南方医疗器械公司以货币出资100 万元，持有 654,500 股，占公司发行后普通股总数的 0.49％；北京仁康医疗器材经营部（现已改制更名为“国药集团北京医疗器械有限公司”）以货币出资 50 万元，持有 327,200 股，占公司发行后普通股总数的 0.25％。各发起人股东出资截止 1999年 12 月 2 日已全部到位。中国医药集团总公司（现更名为中国医药集团有限公司）
原持有的 78,036,600 股已于 2006 年 7 月转让给国药控股有限公司（2008 年 10 月 6
日更名为国药控股股份有限公司）。
第二十条 公司于 2002 年 11 月首次公开发行股份后总股本为 13,300 万股；公司
于 2006 年 8 月 23 日完成股权分置改革，股权分置改革方案实施后，公司股份总数不
变；2008 年 6 月实施资本公积转增股本后（每 10 股转增 8 股）总股本为 23,940 万股，
2009 年 6 月实施送股和公积金转增后（每 10 股送 5 股转增 5 股）总股本为 47,880 万
股，目前股本结构为：限售流通股为 201,156,574 股，非限售流通股为 277,643,426 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，并依照有关法律法规、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第二十八条 发起人持有公司的股份在公司成立一年内不能转让。公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有公司的股份及变动情况，其持有公司的股份自上市之日起一年内不得转让，并且在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份的百分之二十五，在离职后半年内，不得转让其所持有公司的股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第