一拖股份:一拖股份股东会议事规则

第一拖拉机股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、上市规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第四条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议单独或者合计持有公司股份 1％以上股东
的临时提案；
（十二）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的交易作出决议；
（十三）对法律、法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
在遵守有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东会作决定。
第五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%的任何担保；
（六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 法律、行政法规、上市规则和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况
下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过授权由董事会作出决定；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过授权。授权的内容应明确、具体。
第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东会的召开期限
第八条 股东会分为股东周年大会和临时股东会。
第九条 股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
第十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东会，视为出席。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召
开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司 10％以上（含 10%）股份的
股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；或
（六） 法律法规或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按有关法律法规及上市规则的规定，报告有关监管机关和公司股份上市地的证券交易所，说明原因并公告（如需要）。
第四章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第九条、第十一条规定的期限内按时召集股东周年大会和临时股东会。
第十三条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10％以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会议提议的，应说明理由并公告。

（四）董事会不同意监事会召开临时股东会或类别股东会议提议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会议提议的，或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东会或类别股东会议。
（六）监事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会或类别股东会会议的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十四条 监事会或者股东依第十三条规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门（包括但不限于公司所在地的中国证监会派出机构和公司股份上市地的证券交易所）备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向公司的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开该次股东会以外的其他用途。该会议所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按适用的规定向有关主管部门（包括但不限于适用于公司的监管机关和公司股份上市地的证券交易所）提交有关证明材料。
第五章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程的规定确定，股东会可以决定公司章程规定的任何事项。
第十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条和本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开股东会，应在股东周年大会召开 20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日或 10 个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日,以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。
第十九条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）提供；
（二）指定会议的地点、时间和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）会务常设联系人姓名和电话号码；
（八）股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间及股权登记日有规定的，从其规定。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露并包括上市规则下要求的董事、监事候选人的详细资料，当中包括但不限于以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的