一拖股份:一拖股份公司章程

第一拖拉机股份有限公司
章 程
于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳
于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改
于二零零四年十月二十八日股东大会修改
于二零零七年十月三十一日董事会修改
（经二零零七年六月十五日股东周年大会授权）
于二零零八年九月九日临时股东大会修改
于二零零九年六月十九日股东周年大会修改
于二零一零年八月十六日临时股东大会修改
于二零一二年一月十九日临时股东大会修改
于二零一二年三月六日临时股东大会修改
于二零一二年八月十四日董事会修改
（经二零一一年八月十五日临时股东大会授权）
二零一三年股东周年大会修改
于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改
于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改
于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改
于二零一七年五月二十六日董事会修改
（经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权）
于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改
于二零一九年十一月二十九日临时股东大会修改
于二零二一年三月一日董事会修改
（经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权）
于二零二一年六月八日股东周年大会修改
于二零二一年十一月二日临时股东大会修改
于二零二二年四月十三日临时股东大会修改
于二零二三年十二月八日临时股东大会修改
于二零二四年十二月十八日临时股东大会修改
二〇二四年十二月

索 引
章数 标题 页次
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份和注册资本......3
第四章 减资和购回股份......6
第五章 购买公司股份的财务资助......7
第六章 股票和股东名册......8
第七章 股东的权利和义务......9
第八章 控股股东对其他股东的义务...... 12
第九章 股东会...... ......12
第十章 类别股东表决的特别程序......23
第十一章 董事会......25
第十二章 公司董事会秘书......32
第十三章 公司总经理......32
第十四章 监事会......34
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 36
第十六章 财务会计制度......42
第十七章 利润分配......43
第十八章 会计师事务所的聘任......47
第十九章 劳动管理和职工工会组织......49
第二十章 公司的合并与分立......49
第二十一章 解散和清算......50
第二十二章 章程的修订程序......53
第二十三章 通知和公告......53
第二十四章 解释......54
第一拖拉机股份有限公司
(于中华人民共和国成立之股份有限公司)
章程
第一章 总则
第一条 第一拖拉机股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民
共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》（简称“《管理办法》”）和中华人民共和国（简称“中国”）
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了符合《公司法》、《管
理办法》、《上市公司章程指引》（2023 年修订），公司于一九九七年五月
八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日临时股东大会、二零
零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三十一日董事会（经二
零零七年六月十五日公司股东周年大会授权）、二零零八年九月九日临
时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零年八月十六日临时股
东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二零一二年三月六日临
时股东大会及二零一二年八月十四日董事会（经二零一一年八月十五日
临时股东大会授权）、二零一三年股东周年大会、二零一四年十月三十
一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时股东大会、二零一六
年十二月十三日临时股东大会、二零一七年五月二十六日董事会（经二
零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权）、二零一八年八月二十
八日临时股东大会、二零一九年十一月二十九日临时股东大会及二零二
一年三月一日董事会（经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权）、
二零二一年六月八日股东周年大会、二零二一年十一月二日临时股东大
会、二零二二年四月十三日临时股东大会、二零二三年十二月八日临时
股东大会、二零二四年十二月十八日临时股东大会对其章程进行修改。
公司经原国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60 号文批准，于一九
九七年五月八日以发起方式设立，于一九九七年五月八日在河南省工商
行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
公司的发起人是：中国第一拖拉机工程机械公司（1997 年 5 月更名为“中
国一拖集团有限公司”，以下称“一拖集团”）。
第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股，
于 1997 年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外，公司经中国证
券监督管理委员会核准（简称“中国证监会”）,首次向境内社会公众发
行以人民币认购的内资股普通股,并于 2012 年 8 月 8 日在上海证券交易
所上市。
第三条 公司的注册中文名称：第一拖拉机股份有限公司
公司的注册英文名称：First Tractor Company Limited

第四条 公司住所： 中华人民共和国河南省洛阳市建设路 154 号
邮政编号： 471004
电话： 0379-64967038
传真： 0379-64967438
第五条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司应当在辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生
效，以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。
第八条 本章程主要根据《公司法》、中国证监会海外上市部和国家体改委生产
体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1 号）、国务院二零一九年十月
十七日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》、中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市
公司章程指引（2023 年修订）》、中国证监会二零二三年二月十七日发布
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的内容而制定。本章程
有关内容的修改须按第二百三十六条之规定处理。
第九条 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有
约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可
以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产为限对其债务承担责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，经国家有关部门批准，公司有权募集
资金或借款，包括但不限于发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担
保。惟公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及
须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定
管辖和保护。
第十三条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的
工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心的作用，把方向、
管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：利用一切对公司有利的因素，运用境外社会资金，
发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业，开拓国内、国际
市场，实行先进科学管理，适应市场的需要，提高生产效益，以期使公
司全体股东获得最理想的经济利益。
第十六条 公司