伯特利:北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2022年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年第一期员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的通知
（上证发〔2023〕193 号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司修订 2022 年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法（以下称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次修订的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次修订必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次修订的主要内容
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：
（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》
章节 原内容 修订后的内容
一、员工持股计划的存续期限 一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期
不超过 72 个月，自公司公告最后一笔 不超过 72 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下 标的股票过户至本员工持股计划名下
之日时起计算； 之日时起计算；
（二）本员工持股计划的锁定期 （二）本员工持股计划的锁定期
满后，在员工持股计划资产均为货币 满后，在员工持股计划资产均为货币
性资产时，本员工持股计划可提前终 性资产或过户完毕时，本员工持股计
第四章 止； 划可提前终止；
（四）如因公司股票停牌或者窗 （四）如因公司股票停牌或者窗
口期较短等情况，导致本员工持股计 口期较短等情况，导致本员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上 划所持有的公司股票无法在存续期上
限届满前全部变现时，经出席持有人 限届满前全部变现或过户完毕时，经
会议的持有人所持 50%以上（不含 出席持有人会议的持有人所持 50%以
50%）份额同意并提交公司董事会审议 上（不含 50%）份额同意并提交公司
通过后，员工持股计划的存续期限可 董事会审议通过后，员工持股计划的
以延长。 存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限 二、员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划通过非交 （一）本员工持股计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式取得的 易过户等法律法规许可的方式取得的
标的股票，自公司公告最后一笔标的 标的股票，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日 股票过户至本员工持股计划名下之日
时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定 时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定
期最长 60 个月，具体如下： 期最长 60 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最 第一批解锁时点：自公司公告最
第四章 后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 36 个月，解锁股份 划名下之日起算满 36 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
30%。 30%。
第二批解锁时点：自公司公告最 第二批解锁时点：自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 48 个月，解锁股份 划名下之日起算满 48 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
20%。 20%。
第三批解锁时点：自公司公告最 第三批解锁时点：自公司公告最

章节 原内容 修订后的内容
后一笔标的股票过户至本员工持股计 后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算满 60 个月，解锁股份 划名下之日起算满 60 个月，解锁股份
数上限为本员工持股计划总数的 数上限为本员工持股计划总数的
50%。 50%。
本员工持股计划在存续期届满后 本员工持股计划在存续期届满后
未展期则自行终止。锁定期满后，存 未展期则自行终止。锁定期满后，存
续期内，管理委员会有权根据员工持 续期内，管理委员会有权根据员工持
股计划的安排和当时市场的情况，自 股计划的安排和当时市场的情况，自
行出售所购买的标的股票。 行出售所购买的标的股票或将标的股
票过户至当期员工持股计划份额持有
人。
三、员工持股计划的业绩考核 三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员 持有人的标的股票权益将自本员
工持股计划经公司股东大会审议通过 工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至 且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日时起的 36 个 本员工持股计划名下之日时起的 36 个
月后依据各年度持有人业绩考核结果 月后依据各年度持有人业绩考核结果
分配至持有人。 分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作 公司依据员工的工作业绩、工作
能力和工作态度达标情况做出绩效考 能力和工作态度达标情况做出绩效考
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、 核。员工个人考核评价结果分为 A、B、
C、D、E 五个等级，分别对应解锁标 C、D、E 五个等级，分别对应解锁标
的股票系数如下： 的股票系数如下：
考核 考核
合格 不合格 合格 不合格
结果 结果
A B C D E A B C D E
第四章 评 分 （ （ （ （ 评 分 （ （ （ （
（ （
等级 优 良 较 一 等级 优 良 较 一
差） 差）
秀） 好） 好） 般） 秀） 好） 好） 般）
解 锁 100 100