新国都:《对外投资管理制度》

深圳市新国都股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司的对外投资应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，需要报政府部门审批的, 应履行必要的报批手续。
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第三条 本制度所称对外投资, 是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力或盈利能力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为，主要包括：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第四条 公司对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定。第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称子公司）。
第二章 对外投资的组织机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条 公司应指定相关职能部门/中心，负责落实投资项目的调研并收集相关信息，分析对外投资项目的投资效益及风险，及时跟进掌握已投项目的财务状况和经营成果，并视情况向公司管理决策层提出改进经营管理的意见。
第九条 公司审计监察部及监事会负责对外投资项目进行监督管理。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十条 公司对外投资原则上经过项目立项、调研与评估、项目决策、项目执行等阶段。
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，由股东会、董事会、总经理在其权限范围内履行对外投资的审批程序。
第十二条 达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外），经董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 达到下列标准之一的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 对外投资金额未达到上述规定的需提交董事会审议的交易事项由总经理审批。连续十二个月总经理审批同一或相关项目的交易事项金额累计达到董事会审议标准的，须提交董事会审议。
第十五条 交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第十二条和十三条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条和十三条的规定。
第十六条 若对外投资事项属于设立或增资全资子公司，豁免提交董事会和股东会审议。
第十七条 若对外投资事项构成关联交易，应按照《公司章程》中关联交易的决策权限执行。
第十八条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十九条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第四章 投资的转让与回收
第二十条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
（一）该投资项目(企业)经营期满;
（二）该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
（三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为必要的其它原因。
第二十一条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向;
（二）投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
（三）因自身经营资金不足, 急需补充资金;
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。公司全资子公司及控股子公司发生应当披露的交易和其他重大事项时，视同公司发生，应当及时向公司报告，公司应当根据法规要求或者信息披露管理制度履行信息披露义务。公司参股公司发生应当披露的交易和其他重大事项，可能对公司产生较大影响的，应当及时向公司报告，公司应当参照相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司全资子公司及控股子公司的负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十七条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十八条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。