黄山谷捷:国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

国元证券股份有限公司关于
黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受黄山谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”、“公司”或“发行人”）委托，作为黄山谷捷首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、胡永舜先生：保荐代表人，经济学硕士。安徽峆一药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项目协办人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目协办人，安徽省中鼎密封件股份有限公司重大资产重组项目主办人，参与安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票项目、安徽水利开发股份有限公司重大资产重组项目。
2、何光行先生：保荐代表人，公司律师，工商管理硕士。曾参与或主持安徽省中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、非公开发行股票项目和重大资产重组项目（境外并购项目），安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目、非公开发行股票项目和公开发行可转换公司债券项目，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，四创电子股份有限公司非公开发行股票项目，安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目和可交换公司债券项目，安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目（淮北矿业整体上市项目），淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目，润泽智算科技集团股份有限公司创业板重组上市等多个项目的保荐和承销工作。
（二）项目协办人及其执业情况
吴杰先生，中国注册会计师。参与安徽交通建设股份有限公司、劲旅环境科技股份有限公司等 IPO 项目、安徽佳先功能助剂股份有限公司精选层挂牌项目，
负责美兰股份、佳先股份、菱湖股份、环球药业、博思特等多家新三板挂牌项目。
（三）项目组其他成员
黄伟先生、任杰先生、王康先生、胡志成先生、赵志昂先生、潘发纯先生、刘文璐女士、蒋子瑄先生。
二、发行人基本情况
（一）发行人简况
中文名称：黄山谷捷股份有限公司
英文名称：HuangShan Googe Co.,Ltd.
注册资本：6,000 万元
法定代表人：胡恩谓
成立日期：2012 年 6 月 12 日（2022 年 9 月 13 日整体变更为股份有限公司）
住所：安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路 10 号
经营范围为一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
邮政编码：245900
联 系 人：程家斌
电话号码：0559-3556866
网站地址：www.googemetal.com
电子邮箱：gjzqb@googemetal.com
（二）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、发行人与保荐机构关联情况的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投资银行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织日常现场检查、投行项目内核前
初审工作、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2023年4月10日召开黄山谷捷首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组审核会议，裴忠、郁向军、李鹏峰、张俊、张利、孙淑、杨天一等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次黄山谷捷首次公开发行股票并在创业板上市项目内核表决的 7 名成员一致认为：黄山谷捷首次公开发行股票并在创业板上市项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所审核。

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐黄山谷捷首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序
1、发行人于 2023 年 1 月 16 日召开了第一届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。
2、发行人于 2023 年 2 月 2 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为二十四个月。
本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》《公司章程》的规定，参照上市公司规范治理的要求，
建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理
层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理规则或细则，明
确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略、
审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，同时，
发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保
证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）
出具的《审计报告》（众环审字（2024）0104198 号），报告期内发行人主要财
务数据及财务指标如下：