黄山谷捷:安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278号财富广场 B座东区 16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ...... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、本次发行上市的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性 ...... 13
六、发起人和股东（实际控制人） ...... 16
七、发行人的股本及其演变 ...... 19
八、发行人的业务 ...... 21
九、关联交易及同业竞争 ...... 22
十、发行人的主要财产 ...... 27
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 32
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 33
十六、发行人的税务 ...... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 ...... 35
十八、发行人募集资金的运用 ...... 36
十九、发行人业务发展目标 ...... 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 38
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 38
二十三、结论性法律意见 ...... 39
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 全称
发行人、黄山谷捷、公司 指 黄山谷捷股份有限公司
或股份公司
谷捷有限 指 黄山谷捷散热科技有限公司，黄山谷捷之前身
黄山广捷 指 黄山广捷表面处理科技有限公司，发行人控股子公司
黄山供销集团 指 黄山供销集团有限公司，前身为“黄山市化工总厂”，发行
人控股股东
黄山市供销社 指 黄山市供销合作社联合社，发行人实际控制人
昆山谷捷 指 昆山谷捷金属制品有限公司，曾为发行人控股股东，后被发
行人吸收合并
赛格高技术 指 深圳赛格高技术投资股份有限公司，发行人股东
上汽科技 指 SAIC TECHNOLOGIES FUND II, LLC，发行人股东
黄山佳捷 指 黄山佳捷股权管理中心（有限合伙），发行人股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
本所 指 安徽天禾律师事务所
保荐人、国元证券 指 国元证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法律意见书 指 《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》
律师工作报告 指 《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《黄山谷捷股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2023]0100026 号）
《内控鉴证报告》 指 中 审 众 环 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （ 众 环 专 字
[2023]0100022 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《首发执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《公司章程》 指 《黄山谷捷股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《黄山谷捷股份有限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。

安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
天律意 2023 第 00630 号
致：黄山谷捷股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12号》《律师执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次首次公开发行股票并上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则 12 号》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师执业规则》《首发执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。本所律师已审阅了发行
人本次发行上市的招股说明书，确认在发行人本次发行上市的招股说明书中所引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、签到簿、议案、表决票、表决记录、会议决议、会议记录等文件；
2、查验发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、签到簿、议案、表决票、表决记录、会议决议、会议记录等文件；
3、查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2023 年 1 月 16 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
本次发行上市的具体方案、募集资金使用的可行性分析意见及其他相关内容，决定召开发行人 2023 年第一次临时股东大会，提请股东大会对相关议案予以审议。
2、2023 年 2 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代表共 6 名，所代表的股份数为 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市进行公开承诺并接受约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市相关证券服务机构的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关决议有效期为 24 个月的议案》等相关议案。
经本所律师核查，发行人 2023年第一次临时股东大会的召集程序、召开程
序、出席会议人员资格、表决方式及表决结果均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权