华懋科技:华懋科技关于2024年第二次以集中竞价方式回购股份的回购报告书(修订稿)

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2024-116
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于 2024 年第二次以集中竞价方式回购股份的回购报
告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 4.00 亿元（含），不超过人民币 8.00 亿元（含）。●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金（含银行回购增持专项贷款）。公司已取得中国建设银行股份有限公司厦门市分行出具的《贷款承诺书》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
●回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
●回购股份价格：不超过人民币 42 元/股（含）
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
●相关股东是否存在减持计划：经问询及自查，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间暂无明确的减持公司股份的计划。公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；并且存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（五）回购资金部分来源于自筹资金（含银行回购增持专项贷款），若筹措资金无法到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2024
年 12 月 4 日召开 2024 年第八次临时董事会及 2024 年第五次临时监事会，审议通
过了《关于 2024 年第二次回购公司股份方案的议案》。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
2024 年 12 月 19 日公司召开了 2024 年第九次临时董事会及 2024 年第六次临
时监事会，审议通过了《关于增加 2024 年第二次以集中竞价方式回购股份规模的议案》，本次回购方案的变更经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

公司已在中国证券登记结算有限公司开立了回购股份专用证券账户。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/5
回购方案实施期限 2024/12/4~2025/12/3
方案日期及提议人 2024/12/4
预计回购金额 40,000 万元~80,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金
回购价格上限 42 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 952.3809 万股~1,904.7619 万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 2.90%~5.81%
回购证券账户名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司回购专用证券
账户
回购证券账户号码 B886949861
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性和凝聚力，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自公司董事长决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购资金总额不低于人民币 4.00 亿元（含），不超过人民币 8.00 亿元
（含）。若按照回购资金总额上限人民币 8.00 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 42 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 19,047,619 股，约占公司总股本
的 5.81%（截至 2024 年 11 月 30 日，总股本 328,063,443 股）；若按回购资金总额
下限人民币 4.00 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 42 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 9,523,809 股，约占公司总股本的 2.90%。
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 42 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（含银行回购增持专项贷款）。
公司已取得中国建设银行股份有限公司厦门市分行出具的《贷款承诺书》，承诺有效期 1 年，自《贷款承诺书》出具日起算。
上述《贷款承诺书》的获得可为公司股份回购提供专项融资支持，具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。获批的回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格 42 元/股全部实施完毕，分别根据回购金额下限4.00 亿元和上限 8.00 亿元测算，预计公司股本结构变化情况如下：

本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
无限售条件流通股份 328,063,443 100.00 328,063,443 100.00 328,063,443 100.00
其中：回购账户 12,024,994 3.67 21,548,803 6.57 31,072,613 9.47
股份总数 328,063,443 100.00 328,063,443 100.00 328,063,443 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,134,462,156.49 元，归属于上市公司
股东的净资产为 3,676,717,215.78 元，流动资产 2,723,073,527.30 元。假设本次最
高回购资金人民币 8.00 亿元（含）全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的财务数
据测算（未经审计），回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为 15.58%、21.76%、29.38%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司董事会认为不高于人民币 8.00
亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重
大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地
位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一