壶化股份:关于签署《股权转让框架协议》的公告

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2024-066
山西壶化集团股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”“壶化”）与河北天宁化工有限公司工会委员会（以下简称“天宁工会”）签署《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》（以下简称“本次收购框架协议”），公司拟以自筹资金收购河北天宁化工有限公司（以下简称“天宁公司”）不低于 51%的股权。
2、本次签署的协议仅为框架性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
3、本次收购的最终交易价格，将参考中介机构出具的报告，由双方协商确定。待双方履行内部决策程序后，签订正式协议。
4、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
5、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、本次收购框架协议概述
2024 年 12 月 19 日，公司与天宁工会签署了《河北天宁化工有限公司股权
转让框架协议》，公司拟以自筹资金收购天宁公司不低于 51%的股权。
本次收购的最终交易价格,将参考中介机构出具的报告,由双方协商确定。待双方履行内部决策程序后，签订正式协议。
本次协议签署事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、组织名称：河北天宁化工有限公司工会委员会
2、注册地：井陉县秀林镇南横口
3、法定代表人：樊振林
4、统一社会信用代码：81130121MC0937032U
5、有效期：2029 年 10 月 31 日
6、交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：河北天宁化工有限公司
2、统一社会信用代码：91130121104620888T
3、注册资本：5542.8387 万元人民币
4、法定代表人：侯彦海
5、营业期限：1996-11-08 至 2045-11-07
6、住所：井陉县南横口
7、经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、公司简介：河北天宁化工有限公司是国家民用爆破器材定点生产企业，主要生产炸药系列产品，主要品种有胶状乳化炸药、膨化硝胺炸药、混装炸药等，核定年生产能力 3.6 万吨。
9、股东情况：天宁工会持股 99.23%，井陉县财政局持股 0.77%。
10、交易标的与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、交易标的不是失信被执行人。

四、本次收购框架协议主要内容
甲方：河北天宁化工有限公司工会委员会
乙方：山西壶化集团股份有限公司
1、股权转让方式：乙方拟以现金方式收购甲方持有的标的公司股权，甲方本次股权转让的份额及比例不低于天宁公司注册资本的 51%。
2、股权转让价格：本次股权转让将依据双方认可的中介机构出具的报告为基础，由甲方、乙方共同协商确定目标公司 100%股权价值，按转让股权比例确定交易价格。
3、订金支付及退还：本协议签订后 10 个工作日内，乙方支付人民币捌仟万元作为正式协议的交易订金，正式协议签订后，订金自动转为协议价款。如因甲、乙双方董事会、股东会无法通过本次交易方案等原因，导致本次股权转让终止，甲方应在终止交易之日起三个工作日内，无条件退还订金，并支付订金产生的利息。
4、排他条款：本协议签订后启动排他条款，期限为一个月。排他期内，甲方不得与乙方之外的其他第三方磋商天宁公司股权合作及转让任何事项。三方根据项目推进实际情况及进度可协商延长排他期限。
五、对公司的影响
1、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
2、本次收购框架协议的签订是公司继收购安顺化工后，拓展民爆主业的又一重要战略布局，天宁公司位于河北省石家庄市井陉县，与安顺化工形成协同效应，有利于公司进一步扩大销售网络，拓展销售半径，提升公司在河北省及周边地区的市场占有率。
3、天宁公司拥有炸药产能 3.6 万吨，重组完成后公司炸药总产能为 11.4
万吨，公司在满足河北市场需求的情况下，将科学调配产能，充分释放天宁化工炸药产能，同时满足公司现有 5 条炸药产线产能符合“十四五规划”，每条年产量 1.2 万吨的要求；另外助力公司西进战略。
重组天宁公司后，将发挥双方优势，注入壶化企业管理和文化，充分释放天宁公司产能，增强公司整体盈利能力和在行业的竞争力。
4、公司本次签署的框架协议不会影响公司业务独立性，不存在因履行框架
协议条款而对交易对方形成依赖。
六、风险提示
1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，具体交易方案将由相关各方根据中介机构报告结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
2、本公告披露前三个月内，公司控股股东、实际控制人秦跃中累计减持其持有公司股份合计 6,000,000 股，占公司总股本的 3%。截至本公告披露日，秦
跃中的减持计划已经实施完毕。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日在指定
信息披露媒体披露的《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完成的公告》（公告编号：2024-064）。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高如有股份减持计划，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
八、备查文件
《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日