风神股份:风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证报告(修订稿)

证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票
方案论证报告（修订稿）
二〇二四年十二月

风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持
我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技术难度大、质量要求高，目前全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于快速发展的新兴产业。
公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸均在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。
2、高性能巨型工程子午胎市场前景广阔
工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司巨型工程子午胎供不应求，与行业趋势保持一致。

巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。
同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，公司等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。
3、巨型工程子午胎国产化进程加速
由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的市场份额。
近年来，国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我国巨胎研发制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿卡主机厂对于原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。
在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。
（二）本次发行的目的
1、提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力
报告期内，公司巨型工程子午胎处于供不应求的状态，订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快
速提升市场份额。本次募投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一步增强公司盈利能力。
2、优化资产负债结构，增强公司资金实力
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司的资金需求持续增长。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资产负债结构，提升综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司的持续高质量发展夯实基础。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种的选择
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金拟用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。
2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。
偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为西藏星瑞企业管理服务有限公司、国泰基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、河北国控资本管理有限公司、宋文光、苏继德、国信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、UBSAG、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司、李树明，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
上述发行对象（《附生效条件的股份认购协议》之乙方）均已作出以下承诺：
“（1）乙方此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
（2）甲方及其控股股东、实际控制人、主要股东未向乙方做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且乙方认购资金不存在从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；
（3）乙方将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位；
（4）乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规
行为。”
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量为十六名，不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.66 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 12 月 10 日）。本次发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行采用简易程序，已经由公司 2023 年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，并经公司第九届董事会第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过。上述与本次发行相关的文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，经公司董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。本