风神股份:风神轮胎股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2024-062
风神轮胎股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺（修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次发行预计于 2025 年 1 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实
际发行完成时间为准；
2、在预测公司发行后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日的公司总股本
729,450,871 股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；

3、假设本次发行股份数量为 53,003,533 股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；
5、2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 34,885.54 万元和 32,974.31 万元；
6、假设 2024 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2023 年持平；假设 2025 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在与 2024 年持平、
较 2024 年增长 10%、较 2024 年增长 20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行
对主要指标的影响，不代表公司对 2024 年、2025 年经营情况及趋势的判断）；
7、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2023 年度/ 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
2023年 12月 31日 2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 729,450,871 729,450,871 729,450,871 782,454,404
情景一：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司股东 34,885.54 34,885.54 34,885.54 34,885.54
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 32,974.31 32,974.31 32,974.31 32,974.31
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.48 0.48 0.48 0.45
项目 2023 年度/ 2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
2023年 12月 31日 2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.45 0.45 0.45 0.42
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.48 0.48 0.48 0.45
稀释每股收益（元） 0.45 0.45 0.45 0.42
（扣非后）
情景二：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东 34,885.54 34,885.54 38,374.09 38,374.09
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 32,974.31 32,974.31 36,271.74 36,271.74
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.48 0.48 0.53 0.49
基本每股收益（元） 0.45 0.45 0.50 0.47
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.48 0.48 0.53 0.49
稀释每股收益（元） 0.45 0.45 0.50 0.47
（扣非后）
情景三：假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东 34,885.54 34,885.54 41,862.65 41,862.65
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 32,974.31 32,974.31 39,569.17 39,569.17
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.48 0.48 0.57 0.54
基本每股收益（元） 0.45 0.45 0.54 0.51
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.48 0.48 0.57 0.54
稀释每股收益（元） 0.45 0.45 0.54 0.51
（扣非后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请参见《风神轮胎股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、工程机械车轮胎等工业轮胎，产品畅销全球 140 多个国家和地区。
本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务展开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的需求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步提升现有业务的技术水平。
（二）技术储备
公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研
平台。截至 2024 年 9 月末，公司及其下属子公司拥有专利共 362 项，主持和参与
制定国家标准 94 项。
研发和质量管控体系方面，公司与 PTN 持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。
技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生