紫光国微:独立董事专门会议工作细则

紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一条 为进一步完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事对会议议题没有表决权。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开
前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇特殊或紧急情况，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。过半数独立董事要求召开独立董事专门会议的，公司应当予以配合。
第八条 独立董事专门会议通知可以以专人送达、电子邮件等方式发出。独
立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，其余两名独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，所发表的意见应当
明确、清楚，意见类型包括同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决等。过半数独立董事对审议事项达成一致意见或表决通过后，会议形成结论性意见或决议。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议文件、会议记录等有关资料应当至少保存十年。
第十四条 独立董事专门会议会议记录应包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
董事会秘书及董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公司应当在独立董事专门会议召开前提供必备的资料，并根据需要组织或者配合开展实地考察等工作。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成
的结论性意见或决议负有保密义务，不得擅自披露或提前泄露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会的规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 18 日