路维光电:关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告(修订稿)

关于深圳市路维光电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 10 月 31 日出具的《关于深圳市路维光电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕119 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。深圳市路维光电股份有 限公司（以下简称“路维光电”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公 司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京观韬律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”） 等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《深圳市路维光电股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募 集说明书”）中的释义相同。在本审核问询函回复中，若出现总计数尾数与所列 数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）
对审核问询函所列问题回复和募集说明书的 楷体（加粗）
修改与补充

目 录

1.关于本次募投项目...... 3
2.关于前次募投项目...... 55
3.关于融资规模和效益测算...... 62
4.关于经营情况...... 86
5.关于固定资产和在建工程...... 102
6.关于存货和应收账款...... 110
7.关于财务性投资...... 134
保荐机构总体意见...... 145
1.关于本次募投项目
根据申报材料：1）公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,700.00万元，其中41,903.76万元拟用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目，21,796.24万元拟用于收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%的股权；2）公司前次IPO募投项目之一为高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目，该项目达到预定可使用状态时间由2024年5月延期至2024年12月；3）公司半导体掩膜版产品集中在250nm/180nm制程节点；4）本次募投项目拟通过租赁成都路维生产基地约1,300平方米，新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，主要产品覆盖250nm-130nm半导体掩膜版和G8.6及以下高精度TFT-LCD、AMOLED等平板显示掩膜版产品。
请发行人说明：（1）本募及前募项目整体规划情况及公司布局考虑，本次募投项目与前次IPO募投项目之一“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，并结合已有环评批复范围，说明本次募投 项目 将使 用公司 已获 得的 环评 批复的 合理 性； 本募 项目实 施是 否以 IPO项目“路维光电研发中心建设项目”研发内容为技术基础，对本次募投项目实施是否构成重大影响；（2）结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前募实施进展等说明实施“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”的必要性、合理性；（3）收购成都路维49.00%股权的权属是否清晰且不存在争议，国有产权转让是否履行相关审批程序，结合成都路维经营情况及在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明使用本次募集资金收购成都路维少数股东股权的必要性及主要考虑，是否存在投资收益承诺或退出的协议或约定，收购后成都路维后对公司经营业绩的影响，本次募集资金是否用于置换董事会决议日前已投资金额；（4）结合相关技术和人员储备、半导体掩膜版及高精度平板显示掩膜版开发进展、客户认证情况以及主要原材料、生产设备供应的稳定性、产品市场需求和销售渠道等，说明本次募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”实施及商业化落地是否存在重大不确定性；（5）结合应用行业类别列示本次募投项目实施后公司产能的变化情
况、公司现有产能利用率、下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施。
请保荐机构发表明确核查意见。请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8对问题（2）、以及对问题（5）发表明确核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
（1）本募及前募项目整体规划情况及公司布局考虑，本次募投项目与前次IPO 募投项目之一“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，并结合已有环评批复范围，说明本次募投项目将使用公司已获得的环评批复的合理性；本募项目实施是否以 IPO 项目“路维光电研发中心建设项目”研发内容为技术基础，对本次募投项目实施是否构成重大影响；
【回复】
一、本募与前募项目整体规划情况及公司布局考虑
（一）本募与前募项目整体规划情况
本募与前募项目整体规划情况如下：
单位：万元
序号 本次募集资金投资项目 计划投资总额 拟使用募集资金
金额
1 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 42,088.79 41,903.76
2 收购成都路维少数股东股权项目 21,796.24 21,796.24
3 补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合计 73,885.03 73,700.00
序号 前次募集资金投资项目 计划投资总额 拟使用募集资金
金额
1 高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩 26,558.31 26,558.31
膜版扩产项目
2 路维光电研发中心建设项目 3,446.95 3,446.95
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 40,505.26 40,505.26
本次募投项目中“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”（以下简称“本募扩产项目”）计划新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，主要产品覆盖250nm-130nm半导体掩膜版和G8.6及以下高精度
TFT-LCD、AMOLED等平板显示掩膜版产品。前次募投项目中“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”（以下简称“前募扩产项目”）计划新建3条半导体高精度掩膜版生产线和1条平板显示大尺寸掩膜版（G8.5）生产线，主要产品覆盖150nm及以上半导体掩膜版（以180nm及以上半导体掩膜版为主）和G8.5及以下TFT-LCD平板显示掩膜版。
（二）公司整体布局考虑
公司主要从事掩膜版的研发、生产和销售，产品主要应用于半导体、平板显示等行业。随着下游半导体和平板显示行业的技术更迭和产能扩张，对掩膜版的需求也相应增加。在平板显示领域，据Omdia统计，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量占全球比重从2016年的26%上升到2023年的56%。未来随着显示产业进一步向国内转移，国内平板显示行业掩膜版的需求量将持续上升，尤其是高精度AMOLED/LTPS掩膜版，2023年国产化率仅12%，国产替代空间巨大。在半导体领域，随着新能源汽车、人工智能、物联网、大数据、5G通信等行业的快速发展，带动了半导体芯片的需求量快速增长，从而促进了半导体掩膜版市场需求的提升。
为满足下游平板显示和半导体行业快速增长带来的掩膜版需求提升，公司拟通过本次募投项目的实施，提高公司半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版产能，优化公司产品结构，提高市场占有率。同时，本次募投项目实施后，公司将实现150nm制程节点和部分130nm制程节点半导体掩膜版的量产，有助于提升公司市场竞争力和行业地位。
二、本募与前募扩产项目的区别与联系
前募与本募扩产项目的区别与联系具体如下：
项目 前募扩产项目 本募扩产项目
应用领域 半导体 平板显示 半导体 平板显示
实施主体 路维科技
产线数量 3条 1条 2条 2条
IC制造掩膜版、IC IC制造掩膜版、IC 主要为高精度
封装掩膜版、半导 主要为 封装掩膜版、半导 AMOLED/LTPS掩
产品类型 体器件掩膜版、 TFT-LCD掩膜 体器件掩膜版、 膜版、FMM用掩膜
LED芯片外延片 版 LED芯片外延片 版
掩膜版 掩膜版

项目 前募扩产项目 本募扩产项目
实现180nm制程 实现150nm制程节
节点产品的量产 G8.5及以下平 点和部分130nm制 G8.6及以下平板显
规格型号 并实现150nm制 板显示掩膜版 程节点半导体掩 示掩膜版
程节点产品内部 膜版的量产
试样测试
京东方、TCL华星、
天马微电子、信利、
寰采星科技（宁波）
中芯集成电路（宁 京东方、TCL 中芯集成电路（宁 有限公司（发行人
下游客户 波）有限