路维光电:北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)(修订稿)

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北京观韬律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
观意字 2024 第 008882 号
2024 年 12 月

目 录

第一部分 对《审核问询函》的回复 ...... 5
一、《审核问询函》问题 1 ......5
第二部分 对已披露内容的更新 ...... 42
一、本次发行的批准和授权 ...... 42
二、本次发行的主体资格 ...... 42
三、本次发行的实质条件 ...... 42
四、发行人设立 ...... 48
五、发行人的独立性 ...... 48
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...... 48
七、发行人的股本及演变 ...... 50
八、发行人的业务 ...... 50
九、关联交易及同业竞争 ...... 51
十、发行人的主要财产 ...... 65
十一、发行人的重大债权债务 ...... 68
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 72
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 72
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 73
十六、发行人的税务 ...... 73
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 74
十八、发行人募集资金的运用 ...... 75
十九、发行人业务发展目标 ...... 75
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 75
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 77
二十二、结论性意见 ...... 77
北京观韬律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
观意字 2024 第 008882 号
致：深圳市路维光电股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已就公司本次发行事宜出具了编号为观意字 2024 第 007131 号的《北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及编号为观报字 2024 第 007126 号的《北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于 2024 年 10 月 31 日发行人披露了《深圳市路维光电股份有限公司 2024
年第三季度报告》（以下简称“《2024 年第三季度报告》”），本次发行的报告
期相应调整为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”），本
所就上交所于 2024 年 10 月 31 日出具的《关于深圳市路维光电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕119 号，以下简称“《审核问询函》”）中需由律师发表意见的有关法律事项，以
及 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间发行人的若干法律事项的变化进行了
补充核查，出具《北京观韬律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》及《律师工作报告》未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
1.关于本次募投项目
根据申报材料：1）公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,700.00万元，其中 41,903.76 万元拟用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目，21,796.24 万元拟用于收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%的股权；2）公司前次 IPO 募投项目之一为高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目，该项目达到预定可使用状态时间由 2024 年 5 月延期至
2024 年 12 月；3）公司半导体掩模版产品集中在 250nm/180nm 制程节点；4）本次
募投项目拟通过租赁成都路维生产基地约 1,300 平方米，新增 2 条半导体掩膜版生产线和 2 条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，主要产品覆盖
250nm-130nm 半导体掩膜版和 G8.6 及以下高精度 TFT-LCD、AMOLED 等平板显示掩
膜版产品。
请发行人说明：（1）本募及前募项目整体规划情况及公司布局考虑，本次募投项目与前次 IPO 募投项目之一“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，并结合已有环评批复范围，说明本次募投项目将使用公司已获得的环评批复的合理性；本募项目实施是否以 IPO 项目“路维光电研发中心建设项目”研发内容为技术基础，对本次募投项目实施是否构成重大影响；（2）结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前募实施进展等说明实施“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”的必要性、合理性；（3）收购成都路维 49.00%股权的权属是否清晰且不存在争议，国有产权转让是否履行相关审批程序，结合成都路维经营情况及在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明使用本次募集资金收购成都路维少数股东股权的必要性及主要考虑，是否存在投资收益承诺或退出的协议或约定，收购后成都路维后对公司经营业绩的影响，本次募集资金是否用于置换董事会决议日前已投资金额；（4）结合相关技术和人员储备、半导体掩膜版及高精度平板显示掩膜版开发进展、客户认证情况以及主要原材料、生产设备供应的稳定性、产品
市场需求和销售渠道等，说明本次募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”实施及商业化落地是否存在重大不确定性；（5）结合应用行业类别列示本次募投项目实施后公司产能的变化情况、公司现有产能利用率、下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施。
请保荐机构发表明确核查意见。请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 对问题（2）、以及对问题（5）发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前募实施进展等说明实施“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”的必要性、合理性
1、本募扩产项目符合平板显示及半导体产业政策
平板显示行业和半导体芯片行业是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门出台了一系列政策和措施予以全面扶持，近年来掩膜版相关的主要产业政策具体如下：
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作有关要求的 关总署、

序号 相