冰山冷热:2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B
冰山冷热科技股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二四年十二月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司2023 年度股东大会授权，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）
符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过19,637.73 万元，未超过 3 亿元且未超过公司最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 涡旋压缩机产线数智化升级项目 12,885.16 12,885.16
2 涡旋压缩机研发平台升级项目 2,752.58 2,752.58
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 19,637.73 19,637.73
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净
额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
7、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
10、本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变化情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年股东回报规划...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
...... 41
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、上市公司、冰山冷热 指 冰山冷热科技股份有限公司
控股股东/冰山集团 指 大连冰山集团有限公司
松洋压缩机 指 冰山松洋压缩机（大连）有限公司，上市公司
全资子公司
本预案 指 《冰山冷热科技股份有限公司2024年度以简易
程序向特定对象发行A股股票预案》
本次发行 指 冰山冷热科技股份有限公司2024年度以简易程
序向特定对象发行股票的行为
董事会