宝鹰股份:深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函[2024]第12号，以下简称“问询函”）相关要求，深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“深圳中企华”）作为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或者“宝鹰建设”）的评估机构就问询函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复。
如无特别说明，本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

5. 报告书显示，你公司对宝鹰建设 100%股权的评估采用资产基础法，评估
价值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权
益 76,128.78 万元，评估增值 2,700.70 万元，增值率为 3.55%，相较于宝鹰建设
母公司口径净资产账面价值 69,076.33 万元，评估增值 9,753.15 万元，增值率为
14.12%。主要增值资产为长期股权投资、固定资产和无形资产。请你公司：
（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产
评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方
法进行评估或者估值。请说明本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估的
原因，是否符合前述规定。结合同行业可比公司案例，说明选取资产基础法作
为评估方法的主要原因及公允性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损
害上市公司利益。
（2）补充披露存在增值的长期股权投资、固定资产、无形资产的具体评估
过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算
过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理。
（3）说明宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益以及母公司层面净资产
的主要差异 ，以及宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评
估价值相同的合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明本次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估的原因，是否符
合前述规定。结合同行业可比公司案例，说明选取资产基础法作为评估方法的
主要原因及公允性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利
益
（一）本次交易未采用市场法的原因及合理性
1、标的公司亏损严重，与同行业上市公司可比性较差
本次交易标的公司宝鹰建设主营业务为建筑装修及装饰，受房地产市场波
动影响，标的公司近年来持续亏损，与同行业上市公司相比，在净资产、营业
收入、净利润等指标上，均存在较大差异，可比性较差。
单位：亿元
上市公司 市净率 2024 年 6 月 30 日 2024 年 6 月 30 日 2023 年 2023 年 可比性分析
（PB） 市值/估值 归母净资产 营业收入 净利润
金螳螂 0.60 80.46 134.29 201.87 10.40 收入规模、盈利
002081.SZ 能力差异较大
海南发展 3.30 46.30 14.03 41.83 0.85 盈利能力差异较
002163.SZ 大
亚厦股份 0.55 43.55 78.62 128.69 2.54 收入规模、盈利
002375.SZ 能力差异较大
建艺集团 37.77 13.60 0.36 62.00 -5.28 净资产规模差异
002789.SZ 较大
郑中设计 1.61 18.12 11.27 10.94 -0.48 收入规模差异较
上市公司 市净率 2024 年 6 月 30 日 2024 年 6 月 30 日 2023 年 2023 年 可比性分析
（PB） 市值/估值 归母净资产 营业收入 净利润
名雕股份 2.05 13.12 6.39 7.84 0.43 收入规模、盈利
002830.SZ 能力差异较大
中天精装 1.70 27.64 16.24 8.23 0.08 收入规模、盈利
002989.SZ 能力差异较大
江河集团 0.77 55.29 71.80 209.54 7.43 盈利能力差异较
601886.SH 大
恒尚节能 1.58 18.66 11.84 22.10 1.27 盈利能力差异较
603137.SH 大
德才股份 0.93 17.63 18.98 61.03 1.67 盈利能力差异较
605287.SH 大
本次交易标的 1.04 7.90 7.61 38.59 -9.55
公司（合并）
2、最近三年，同行业上市公司无相似案例
本次交易上市公司拟通过剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担。基
于该交易目的，对同行业上市公司资本运作情况进行梳理，最近三年装饰装修
同行业上市公司无类似重大资产出售交易发生。将筛选范围扩大至房地产相关
行业，重大资产出售项目基本情况主要有如下：
单位：万元
股票代码 上市公司 交易标的 标的合计估值 基准日对应归母 对应 PB
净资产 倍数
600223.SH 鲁商发展 鲁商置业等 8家房 159,758.90 117,488.73 1.36
地产项目公司
600340.SH 华夏幸福 怀来鼎兴等 11 家房 1,034,842.21 773,581.29 1.34
地产项目公司
600215.SH 派斯林 六合房产 115,820.94 106,800.21 1.08
600239.SH 云南城投 昆明城海等 14 家房 149,923.62 140,178.99 1.07
地产项目公司
上述案例相关标的主要为房地产开发项目公司，业务模式及资产构成与宝
鹰建设存在较大差异，可比性较差。
综上，考虑公开市场可比交易及可比公司的可比性均存在较大差异，故本
次交易未采用市场法。
（二）本次交易未采用收益法的原因及合理性
标的公司自2021年开始出现大额亏损情况，主要原因系：（1）宏观经济波
动，政府投资和大众消费制约，建筑装饰行业的竞争愈发激烈，导致价格战和
利润压缩；（2）因宏观经济、成本控制、业主支付情况等多方面因素的影响，
对企业运转资金需求造成较大压力，企业盈利能力受到较大影响。宝鹰建设管
理层对未来的经营收益无法合理预测，因此不适宜采用收益法评估。
（三）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十条关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机构

原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；《资产评估执业准则——
资产评估方法》第二十三条规定，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可
以采用一种评估方法。……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条
件而采用一种评估方法”……。
由于本次交易标的近年来大额亏损，且所处行业竞争激烈，未来利润空间
进一步被压缩，对未来经营收益无法合理预测；此外本次交易同行业上市公司
可比性较差，且无类似可比交易，故本次交易不适宜适用市场法交易；同时，
标的公司