永辉超市:中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
永辉超市股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024年12月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查...... 5
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
第四节 对权益变动决定及目的的核查...... 13
第五节 对权益变动方式的核查...... 15
第六节 对资金来源的核查...... 43
第七节 对后续计划的核查...... 44
第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 46
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查...... 48
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 49
第十一节 对其他重大事项的核查...... 50
财务顾问意见...... 51
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《详式权益变动报告书 指 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订
（修订稿）》 稿）》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详
式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
永辉超市/上市公司 指 永辉超市股份有限公司
信息披露义务人/骏才国际 指 广东骏才国际商贸有限公司，系港股和美股上市公司名
/受让方 创优品（9896.HK、MNSO.N）控股子公司
名优产投 指 名优产业投资（广州）有限公司
名创优品 指 名创优品集团控股有限公司/MINISO Group Holding
Limited
牛奶公司 指 牛奶有限公司/The Dairy Farm Company, Limited
京东世贸 指 北京京东世纪贸易有限公司
宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司，系京东世贸的一致行动人
本次股份转让，即骏才国际从牛奶公司、京东世贸和宿
本次权益变动/本次交易 指 迁涵邦分别受让1,913,135,376股份、367,227,196股份和
387,772,804股份，合计2,668,135,376股份，占上市公司
总股本的29.40%
《股份购买协议（一）》 指 骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议》
《股份购买协议（二）》 指 骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署的《股份购买协
议》
《股份购买协议补充协 指 骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议补充协议》
议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《详式权益变动报告书（修订稿）》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 广东骏才国际商贸有限公司
注册地 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
法定代表人 叶国富
控股股东 名优产业投资（广州）有限公司
注册资本 250,805万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59CFBP5T
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营期限 2016年4月12日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
联系电话 020-36228788
批发业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，
经营范围 网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
注：叶国富先生和杨云云女士系夫妻关系，叶国富先生通过控制 YGFDevelopment
Limited、Mini Investment Limited、YGF MC LIMITED 及杨云云女士通过控制 YYY
Development Limited、YYY MC LIMITED 合计间接控制上市公司 MINISO Group
Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）62.85%的股份。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，骏才国际的控股股东为名优产投，实际控制人为叶国富先生及杨云云女士。名优产投持有骏才国际 100%股权，其基本情况如下：
名称 名优产业投资（广州）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 广州市海珠区新港东路2429号首层自编003房（仅限办公）

法定代表人 周书
注册资本 260,000万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UWAJ54U
设立日期 2020年10月13日
营业期限 2020年10月13日至无固定期限
商业服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查
经营范围 询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依