建艺集团:关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的公告

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2024-136
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、关联交易概述：公司 5%以上股东刘海云先生及其 100%控股的深圳市建艺投资控股有限公司（以下简称“建艺控股”）将合计持有的广东建艺石材有限公司 77%的股权无偿赠与深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”），交易金额为 0 元。本次受赠资产完成后，公司将持有建艺石材 77%的股权，建艺石材将纳入公司合并报表范围内。
一、本次交易概述
公司于 2024 年12 月 19 日召开第四届董事会第五十三次会议，以同意 7票，
反对 0 票，弃权 0 票，关联董事回避表决的结果，审议通过《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》，为支持公司发展，改善公司资产结构，提升公司的持续经营能力，公司与持股 5%以上股东刘海云先生、建艺控股签订了《股权捐赠协议》，刘海云先生、建艺控股将合计持有的广东建艺石材有限公司（以下简称“建艺石材”）77%的股权不可撤销、无偿地赠与公司。本次受赠资产事项，公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠资产完成后，公司将持有建艺石材 77%的股权，建艺石材将纳入公司合并报表范围内。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况
（一）刘海云
1、姓名：刘海云
2、性别：男
3、国籍：中国国籍，无境外永久居留权
4、身份证号码：440301195804******
5、关联关系
截至本公告之日，刘海云直接持有上市公司 33,291,651 股，持股比例约为20.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定刘海云为上市公司关联方。
6、其他情况
经查询，刘海云不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。
（二）深圳市建艺投资控股有限公司
1、企业名称：深圳市建艺投资控股有限公司
2、法定代表人：刘海云
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、注册地：深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区甘李二路 9 号金苹果创新园厂房 B1101
5、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）。建筑用石加工；建筑材料销售；贸易经纪；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：刘海云持有 100%的股权
7、关联关系
截至本公告之日，刘海云直接持有上市公司33,291,651股，持股比例约为20.86%，刘海云100%控股建艺控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定建艺控股为上市公司关联方。
8、其他情况
经查询，建艺控股不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。
三、受赠资产基本情况及核心资产情况
（一）基本情况
1、公司名称：广东建艺石材有限公司
2、成立时间：2009-03-09
3、注册地点：平远县仁居镇五福村
4、法定代表人：张丽华
5、注册资本：2,000 万元人民币
6、主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；园林绿化工程施工；规划设计管理；非金属矿物制品制造；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；合成材料销售；轻质建筑材料制造；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、捐赠前股东情况：刘海云持股比例 51%，深圳市建艺投资控股有限公司持股比例26%，张丽华持股比例13%，李淼泉持股比例7%，刘彦圻持股比例3%。实际控制人系刘海云先生。
8、财务指标情况：

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德皓审字〔2024〕
00001311 号），建艺石材 2023 年及 2024 年 11 月 30 日的主要财务数据如下所示：
单位：元
2024 年 11 月 30 日（经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
资产总额 213,506,446.10 410,549,791.08
负债总额 202,270,519.84 399,384,304.52
所有者权益 11,235,926.26 11,165,486.56
项目 2024 年 1-11 月（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 2,438,560.39 8,272,519.53
营业利润 186,610.79 840,118.49
净利润 70,439.70 630,519.85
9、定价依据
为支持公司发展，改善公司资产结构，增强公司经营实力，本次交易为无偿赠与行为，不附加任何条件和义务。
10、经查询，建艺石材不属于“失信被执行人”。不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（二）核心资产概况
1、概况
建艺石材成立于 2009 年 3 月，位于广东省梅州市平远县仁居镇五福村，
是一家集矿山开采、石材加工、产品销售为一体的专业化石材企业。主营产品主要包括广东芝麻灰、梅州虾红等。建艺石材现有三宗采矿权，分别为木溪石场、黄畲石场、大畲坳石场，矿种均为饰面用花岗岩矿。
2、三宗采矿权获取概况
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权于 2024 年 10 月 29 日通过招拍挂方式
取得，于 2024 年 11 月 12 日取得平远县自然资源局颁发的广东建艺石材有限公
司木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿许可证，采矿许可证有效期限为自 2024 年 11
月 12 日至 2054 年 11 月 12 日。

（2）大畲坳石场饰面用花岗岩矿采矿权前期属平远县联华石材有限公司，
2009 年初石场采矿权人变更为广东建艺石材有限公司，并于 2009 年 4 月取得由
原平远县国土资源局颁发的采矿许可证。2010 年 12 月 20 日，采矿权人广东建
艺石材有限公司又取得了原梅州市国土资源局颁发的采矿许可证，有效期限
2010 年 12 月 20 日至 2015 年 3 月 20 日。大畲坳石场经过延证后，采矿权人取
得了原平远县国土资源局换发的采矿许可证，其证号、采矿权人、开采矿种、生
产规模、矿区面积、开采标高等均没有变化，有效期限为 2015 年 3 月 6 日至 2025
年 3 月 6 日。
（3）黄畲石场饰面用花岗岩前属平远县联华石材有限公司，2008 年 10 月，
石场采矿权人变更为广东建艺石材有限公司，该石场于 2009 年 4 月 2 日取得由
原梅州市国土资源局颁发的采矿许可证，有效期限 2009 年 4 月 2 日至 2010 年 3
月 2 日。畲石场经过延证后，现石场采矿许可证的有效期限 2015 年 3 月 6 日至
2025 年 3 月 6 日。
3、对应矿产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量（证实储量、可信储量）、资源量（探明资源量、控制资源量、推断资源量）矿产品用途、生产规模。
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权
矿产资源类型：花岗岩（主矿）。
地理位置：广东省梅州市平远县。
矿区面积：0.6553 平方公里。
勘探开发阶段：开发中。
储量：核实区查明饰面用花岗岩、建筑用花岗岩矿石毛料（含夹石）量 4059.02万立方米。
资源量：饰面用花岗岩矿石荒料量 1259.92 万立方米，其中控制荒料量 653.49
万立方米，推断荒料量 606.43 万立方米。建筑用花岗岩矿推断资源量 492.12 万立方米，砂质高岭土矿推断资源量 392.74 万立方米（581.26 万吨）。
矿产品用途：主要用于建筑装饰材料。
生产规模：年生产花岗岩板材产品 840 万平方米，建设用碎石 108 万吨/年，
机制砂 86.4 万吨/年。

（2）大畲坳石场饰面用花岗岩矿采矿权
矿产资源类型：花岗岩（主矿）。
地理位置：广东省梅州市平远县。
矿区面积： 0.08 平方公里。
勘探开发阶段：已达勘探。
储量：保有矿石资源储量 19.756 万立方米
资源量：荒料资源储量 14.325 万立方米。
矿产品用途：主要用于建筑装饰材料。
生产规模：年生产花岗岩荒料 3 万立方米。
（3）黄畲石场饰面用花岗岩矿采矿权
矿产资源类型：花岗岩（主矿）。
地理位置：广东省梅州市平远县。
矿区面积： 0.108 平方公里。
勘探开发阶段：已达勘探。
储量：保有矿石资源储量 19.90 万立方米。
资源量：荒料资源储量 11.74 万立方米。
矿产品用途：主要用于建筑装饰材料。
生产规模：年生产花岗岩荒料 3 万立方米。
4、矿产资源主管部门颁发的许可证
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权、于 20