7-2东方证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见(修订稿)

东方证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
深圳证券交易所上市审核中心：
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“罗博特科”）
于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于
罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

目录 ...... 2
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 29
问题 3 ...... 74
问题 4 ...... 85
问题 5 ...... 105
问题 6 ...... 126
问题 7 ...... 206
问题 8 ...... 258
问题 9 ...... 298
问题 10 ...... 316
问题 11 ...... 330
问题 12 ...... 341
其他事项说明 ...... 348
附件一：交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人穿透情况...... 351
问题 1
申请文件显示：上市公司主营业务为提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件，目前积极开展泛半导体设备领域业务布局，于 2023 年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。上市公司前期已通过全资子公司持有本次交易标的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克或标的资产）18.82%股权，标的资产经前次交易已通过境外 SPV 间接持有 ficonTEC Service
GmbH（以下简称 FSG）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）各 93.03%
股权。上市公司拟通过本次交易收购斐控泰克剩余 81.18%股权和 FSG、FAG（以下统称目标公司）剩余各 6.97%股权。目标公司主营业务为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务，所处行业为专用设备制造业。
请上市公司结合上市公司泛半导体设备领域业务具体开展及业务规模、占上市公司营业收入和净利润的比例、目标公司与上市公司所处行业、主要产品及其应用领域、主要客户及供应商等情况，补充披露目标公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性，并结合目标公司所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性及可替代性、研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步披露目标公司是否符合创业板定位或者是否与上市公司处于同行业、上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、目标公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性
（一）目标公司与上市公司所处行业分类
上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R2Fab）的高新技术企业，拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及 R2Fab 系统软件。目标公司主要从事半导体自动化微组装及精密测试
设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》，上市公司、目标公司同属于七大战略新兴产业中的高端装备制造业。
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）采用经济活动的同质性原则划分国民经济行业，即每一个行业类别按照同一种经济活动的性质划分，由高到低采用“门类”“大类”“中类”“小类”四项代码对单位所处行业进行划分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、目标公司均属于“C35 专用设备制造业”下的“C3562 半导体器件专用设备制造类”（指生产集成电路、二极管（含发光二极管）、三极管、太阳能电池片的设备的制造）。
因此，上市公司、目标公司所处行业分类相同。
（二）上市公司、目标公司主要产品及其应用领域
上市公司业务目前主要包括工业自动化设备及执行系统和高效电池解决方案，其中，工业自动化设备包括的智能自动化设备、智能装配和测试设备及系统是智能工厂的硬件组成要素，通过结合智能制造 R2Fab 执行系统以实现智能工厂。上市公司主营业务产品可适用于不同领域，目前以光伏电池行业为主，也可应用于电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领域。
光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将太阳能转变为电能的一种技术，随着半导体相关技术的发展成熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业应运而生并迅速发展。光伏电池工艺与半导体工艺在多个方面存在相通性，这种相通性主要源于它们共同基于半导体材料和技术原理。上市公司产品应用于光伏生产流程中的电池片生产环节。

报告期内，上市公司主要产品及应用领域如下：
主要业 主要产品 具体产品/整体解决方案 下游主要
务 应用领域
光伏电池自动化设备（刻蚀制绒/碱抛/扩散
智能自动化设 /LPCVD/PE-POLY/PECVD/背钝化/测试分选等工 光伏
工 业 自 备 艺段）
动 化 设 单晶圆清洗刻蚀系统/单晶圆涂胶系统 电 子 及 半
备 导体
智能装配、测 车载相机装配站、大功率激光器封装与测试系统 电 子 及 半
试设备及系统 等 导体
工 业 执 光伏、电子
行 系 统 智能制造系统 R2Fab 及半导体
软件
高 效 电 光伏清洗工艺设备 光伏
池 解 决
方案 太阳能电池铜互联整体解决方案 光伏
目标公司主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，主要产品为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户所需的高精度自动化设备。目标公司主要产品应用领域广泛，包括数据通信、高性能计算、汽车行业、消费电子、生物医疗等。
目标公司主要产品及应用领域如下：
产品线 产品类型 产品型号 应用领域 应用描述
Assembly自动化 数通/电通、激光雷 全自动设备，能够实现各类
微 组 装 光电器件组装设 AL 系列 达、消费电子、医 光电子器件的高精度微组
设备 备 疗、高功率激光器 装
等

产品线 产品类型 产品型号 应用领域 应用描述
Bond 自动化精 数通/电通、消费电 能够实现集成光芯片纳米
密贴片设备 BL 系列 子等 和亚微米级别的高精度贴
装
Fiber 高精度光 数通/电通、高功率 能够为光芯片和硅光芯片
纤耦合设备 FL 系列 激光器等 提供纳米和亚微米级光纤
耦合和组装
Test 全自动测试 TL 系列 数通/电通等 自动化测试设备，提供芯片
测 试 设 设备 级和晶圆级光电信号测试
备 Inspection 全 自 数通/电通、激光雷 通过多相机视觉算法，提供
动视觉检测设备 IL 系列 达、消费电子等 高分辨率的光电子芯片自
动视觉检测
堆 叠 设 Stack 全自动叠 SL 系列 高功率激光器等 实现激光二极管 Bar 条微
备 Bar 设备 米级高精度自动堆叠
定 制 化 适用于生产和研 CL 系列 个性化系统 可同时实现贴片、测试、耦
设备 发多任务平台 合等多种功能
从产品应用领域看，目标公司较多涉及数通/电通领域，而上市公司较多涉及光伏领域，存在一定差异，但双方产品也均可用于电子、汽车等领域的自动化装配和测试，双方产品具有较大的合作和互补空间。
目标公司和上市公司共同为法雷奥提供首条车载摄像头自动装配测试线，该产线共有 17 个工作站，其中上市公司负责 7 个（上下料工位、目检返工工位、压装工位、泄漏测试工位、传输工位等），目标公司负责 10 个（传输工位、撕膜工位、主动耦合、点胶、焊接工位、测试工位、激光打标工位、供料机等），并整体连接完成一条流水线，目前已交付法雷奥验