7-3湖南启元律师事务所关于鼎龙股份向不特定对象发行可转换公司债券项目补充法律意见书(二)(修订版)(豁免版)(湖北鼎龙控股股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
2024年12月
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2024年11月20日出具审核函〔2024〕020031号《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师对《二轮问询函》相关事项进行核查与验证，于2024年11月26日出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），本所律师现根据相关审核意见，对《补充法律意见书（二）》进行补充修订，出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、《二轮问询函》问题 1......4
二、《二轮问询函》问题 2......44
正 文
一、《二轮问询函》问题1
根据申报材料及问询回复文件，本次募集资金拟投向年产 300 吨 KrF/ArF
光刻胶产业化项目（以下简称项目一）、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二均属于发行人现有光电半导体材料业务，但部分产品尚未完成中试生产。目前公司已建设完成年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶项目，前期已完成难度较高的应用于先进制程或达
到极限分辨率的 KrF/ArF 光刻胶产品。截至 2024 年 8 月末，公司已布局开发
20 款光刻胶产品，其中 5 款产品已通过公司中试放大生产并分别进入客户放大测试及上线测试阶段。发行人问询回复称，项目二所涉产品部分已完成中试，部分已应用在下游产品实现对外销售。项目二所涉产品中，酚醛树脂尚处于中试阶段，公司预计 2025 年完成中试，对于酚醛树脂的下游产品 LCD 光刻胶，发行人尚在研发及测试中；用于 PSPI 材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物处于验证阶段。
请发行人补充说明：（1）“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线与项目一生产
产品之间的对应关系，“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线生产的光刻胶产品能否完全覆盖项目一生产产品；（2）“难度较高”的产品技术能否完全覆盖“难度相对较低”产品，相关技术是否已完全实现向下兼容；（3）除 5 款光刻胶产品已经通过中试放大生产，另外公司已布局开发 15 款产品的具体情况；基于募投项目部分产品完成中试，发行人认为本次光刻胶项目不属于新产品，相关说明是否合理，依据是否充分；（4）项目一部分产品尚未完成中试生产的原因、相关产品基本情况及研发生产进度安排，拟投入尚未完成中试生产新产品的募集资金金额，及占项目一的比例，相关产品发行人是否已经具备足够的技术储备和研发能力；（5）结合原材料设计、合成和纯化壁垒、配方设计开发壁垒、工程化及规模量产壁垒等方面具体说明发行人在高端光刻胶领域技术壁垒突破情况，发行人技术及专利在国内外市场的竞争优势，高端光刻胶国内外市场规模以及发行人在取得供应商认证方面的竞争优势；（6）发行人是否已经具备生产酚醛树脂的核心技术，公司预计酚醛树脂研发成功以及后续预期完成中试时间不存在重大障碍的依据是否充分，在 LCD 光刻胶尚在研发测试阶段情况下，酚醛树脂的生产、销售计
划，募投项目实施是否存在重大不确定性；生产用于 PSPI 材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物的技术是否成熟，募集资金拟投向上述两款产品的金额及占项目二的比例；（7）项目二除已完成中试和已应用在下游产品实现对外销售的产品外其他产品的具体情况，除酚醛树脂、用于 PSPI 材料（BPDL）的丙烯酸系衍生物外项目二是否还涉及其他产品尚未完成中试生产；（8）综合上述情况，进一步说明募投项目是否投向主业，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述相关事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告以及测算表；
2、查阅行业研究报告，了解募投项目所涉产品市场空间以及行业壁垒等；
3、查阅发行人就产品及技术演进过程出具的说明，并访谈发行人相关技术、管理人员，了解本次募投项目所涉产品的开发过程、逻辑等，以及由此搭建的平台和形成的技术、工艺等，并分析与现有业务的联系和区别；
4、查阅与本次募投项目相关的研发投入、专利/申请中专利以及形成的技术情况；
5、查阅发行人为本次募投项目实施配置的核心人员构成名单；
6、实地查看公司募投项目以及相关已建试生产或中试产线，查阅相关项目的试生产批复、安全生产许可证等相关文件；
7、查阅本次募投项目部分客户出具的验证测试报告等资料；
8、查阅公司有关光刻胶产品所承担的项目情况以及部分权威协会出具的证明文件。
【核查结果及回复】
（一）“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线与项目一生产产品之间的对应关
系，“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线生产的光刻胶产品能否完全覆盖项目一生产产品
1、“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线与项目一生产产品之间的对应关系
（1）公司“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线的建设目的

根据公司说明，公司“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线系本次募投项目一的
先期必要项目，考虑 KrF/ArF 光刻胶产品客户验证测试阶段以及一旦获得订单均需要配置相应的产能，但客户订单放量亦会有一定周期，故从满足客户需求同时自身成本最优的角度而言，公司先行建设小规模产线具有必要性和合理性。年产300 吨 KrF/ArF 光刻胶产能投建周期相对较长，投资规模较高，随着客户订单放量，原有的年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶产线产能将不能满足客户需要，且考虑KrF/ArF 光刻胶产品种类和数量较多，从长远考虑亦需配置更多产线，由此必须提前规划布局规模更大的 KrF/ArF 光刻胶产线。
“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”目前主要为验证测试产品提供中试产能，且为
已获客户订单前期起量阶段提供产能。公司“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线是本次募投项目一的有效补充，为本项目一后续顺利投产及达产提供支持。
（2）“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线与项目一产品之间的对应关系
从产品布局大类来看，“年产30吨KrF/ArF光刻胶”产线与项目一产品相同，均为 KrF 和 ArF 光刻胶。
就细分产品型号而言，从目前阶段来看，公司“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”
产线开发产品与项目一产品具有重合性，主要考虑项目一尚未投建完成，故需要“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线提供产能。后续，随着公司项目投建完成以及投产，“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线生产产品将与本次项目一在细分型号产品作出区别，以进一步优化生产效率和管理提升。
2、“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线生产的光刻胶产品能否完全覆盖项目
一生产产品
从目前阶段来看，公司“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线开发产品与项目
一产品具有重合性。从整体规划来看，“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线目前主要用于所开发产品的中试生产以及对应产品客户小规模产品要货需求，对于客户需求量大的产品则无法满足，而是由本次募投项目一负责生产。
此外，后续规模生产时，由于“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线自身产能有
限，可以覆盖的产品型号有限。由此，未来“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶”产线生产的光刻胶产品细分型号不能完全覆盖项目一光刻胶产品细分型号。
（二）“难度较高”的产品技术能否完全覆盖“难度相对较低”产品，相关技术是否已完全实现向下兼容

公司已经建立起完善的流程化框架，涵盖原材料设计和合成、原材料纯化、配方开发等关键阶段；形成了具有自主特色的垂直一体化标准化开发平台，形成KrF/ArF 光刻胶产品高效可复制的开发模式和开发逻辑，在极大缩短公司KrF/ArF 光刻胶产品开发时间的同时，保证产品性能精准匹配客户的工艺需求；且公司已经积累了丰富有效的材料数据、实验数据和开发经验，突破了各类产品的技术难点。由此，公司已搭建的通用技术平台、可复制的标准化开发流程以及掌握的核心技术等均可有效迁移至后续的产品开发、验证直至工艺放大和量产，助力公司快速开发出更多的 KrF/ArF 光刻胶产品，并成功导入客户。具体说明如下：
1、光刻胶的产品特性
（1）光刻简介及本次募投项目一产品所应用的下游工艺阶段说明
光刻技术是利用光化学反应原理和化学、物理刻蚀方法将掩模版上的图案传递到晶圆的工艺技术。光刻的原理起源于印刷技术中的照相制版，与印刷术不同，光刻工艺并非使用油墨为介质，而是借助光敏物质（光刻胶）在受到光照（曝光）后发生的化学变化，完成这一信息的转移。光刻的基本原理是利用光将设计好的电路图形从掩模版或倍缩掩模版上，转移到晶圆上涂有的光敏性材料（光刻胶）表面，通过曝光后的显影、刻蚀等工序，使得晶圆上呈现出期望的电路图案。晶圆表面上光刻胶的图案是最为基本的电路图案，晶圆制造中的刻蚀、沉积、离子注入等工艺大多需要以光刻工艺在光刻胶上留下的图案为基础，因此光刻是晶圆制造中最为重要的工艺。
本次募投项目一所涉产品主要用在半导体制造中