农发种业:农发种业投资管理规定

第一章 总 则
第一条 为规范中农发种业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）投资决策程序，加强投资管理，明确相关权责，防范投资风险，提高投资效益，确保国有资产的保值增值，根据公司章程、上级相关制度规定及有关法律法规和文件，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条 本规定适用于公司及所属全资、控股及拥有实
际控制权的企业（以下简称“各企业”）。本规定所称控制是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。二级企业是指公司所属全资、控股、拥有实际控制权的二级子公司。
第三条 本规定所称投资，是指公司及各企业在境内以
货币、实物、无形资产、股权或者其他符合法律规定的方式在一定时期内投放于某种对象,以获得直接或间接收益的行为。境外投资项目按照公司《境外投资管理规定》实施。
公司重大投资项目是指由公司董事会或股东大会审议决策的投资项目。
根据公司业务特点，投资方式主要分为以下几类：
（一）固定资产投资；
（二）股权投资,即通过独资、控股、参股形式投资设立新公司；购买其他公司股权，或者对出资企业追加投入，
以取得所投资公司全部或部分经营管理权及经营收益权所 进行的投资；
（三）无形资产投资，即购买土地使用权；
（四）符合本规定所述其他形式的投资。
第四条 管理机制与投资决策机构
公司对投资活动实行全面计划管理、负面清单管理、分级分类授权管理和全过程管理。公司股东大会是最高投资决策机构。
第五条 投资活动遵循的原则及管控指标：
（一）遵守国家法律法规，坚持新发展理念，符合国家 产业政策和公司发展战略与规划。
（二）突出主业，有利于提高公司核心竞争力，投资方 向应为公司确定的主业及为主业提供支撑、服务的产业范围 之内。非主业投资应当符合公司调整、改革方向，不影响主 业的发展,投资规模原则上应限制在国资委确定的比例之 内。
（三）投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平和 实际筹资能力相适应。公司将根据战略规划，统筹安排各企 业年度投资规模，确保将有限的资源用于重点项目的发展 上。
（四）投资项目主要经济指标原则上不低于国资委及中 国农发集团（以下简称“集团”）的要求。
（五）列入国资委和集团投资项目负面清单禁止类的投 资项目，各企业一律不得投资。

第二章 投资项目立项和投资计划管理
第六条 投资项目分为申请立项、纳入投资计划、可行
性研究、申报审批和实施共五个阶段。
第七条 项目立项的审批
（一）所有投资项目均须由各企业提交项目立项报告（附项目建议书），审批后方可纳入年度投资计划。项目立项还应根据项目情况提交以下文件、资料：
1.实地考察调研报告；
2.国家、地方或行业有关方面的政策性文件或意见；
3.合资、合作意向书或会谈纪要；
4.合作方的营业执照；
5.其他必要的资料。
（二）公司本部实施的项目立项由公司党委会前置研究、董事会审批。二级企业实施的项目立项由二级企业审批。
第八条 投资计划管理的原则
公司对投资活动实行全面计划管理，未列入经公司批准的投资计划的投资项目原则上不得实施。年度投资计划应与本企业的年度财务预算相衔接。
第九条 年度投资计划的编制
（一）各企业应根据本公司发展战略及本规定第五条所确定的投资活动应遵循的原则制定本公司的年度投资计划。投资计划编制应遵循的主要管控指标：
1.投资资金构成。自有资金占总投资的比重应处于合理范围内，原则上应在 30%（并购投资应在 50%）（含）以上。
2.投资规模。投资规模不应超出公司财务承受能力，资产负债率在新增投资的情况下，原则上应在 70%以下。
3.年度总投资规模（含境外投资）原则上不得超过上年末经审计的账面净资产的 20％。
（二）年度投资计划应包括但不限于以下内容：
1.年度投资计划编制说明，包括投资主要方向和目的、投资规模及资产负债率水平、投资结构分析、投资资金来源、重大投资项目情况；
2.企业基本情况表、年度投资计划表、投资计划项目表;
3.新建投资项目的项目建议书或可行性研究报告，各企业项目立项的决策文件。
（三）股权类和无形资产类投资项目、单项资产投资金额 500 万元（含）以上固定资产项目、属于国资委及集团投资项目负面清单特别监管类的投资项目，列入集团年度投资计划。
第十条 年度投资计划的上报与审批
各二级企业应当于每年 11 月 10 日前将本企业相应机构
审议通过的下年度投资计划上报公司。公司年度投资计划由投资管理部门负责编制，报公司党委会前置研究、董事会审批；属于集团备案或审批范围内的项目列入集团投资计划，按规定报集团审批。投资计划经公司及集团相关决策机构审议通过后，由公司投资管理部门下达至各二级企业，二级企业据此组织实施年度投资计划。
第十一条 年度投资计划的调整
整。各企业可根据宏观经济环境及自身情况变化，对本企业的年度投资计划进行调整，并将调整后的投资计划于每年 6月 15 日前上报公司。
在调整年度投资计划时应按要求填写年度投资计划调整情况表，说明投资项目调整的原因，对新调入投资计划的项目还应补充项目建议书或项目可研报告，以及立项决策文件。调整后的投资计划报公司党委会前置研究、董事会审批。同步调整集团备案或审批项目的投资计划，按规定报集团审批。调整后的投资计划经公司及集团相关决策机构审议通过后，由公司投资管理部门下达至各二级企业。
第十二条 投资计划的实施进度管理
公司对投资计划的实施实行进度跟踪管理，二级企业应于每季度结束前 10 日向公司投资管理部门报送投资完成情况季报表。对公司重点关注的项目，投资管理部门可视情况要求该二级企业按月报送投资完成情况表。
第十三条 投资计划的考核
各企业应积极推进年度投资计划的实施，确保投资计划的完成率。在无重大内外部环境变化的情况下，年度固定资产投资计划完成率应不低于 70%，股权投资计划完成率应不低于 50%。公司每年年末结合市场和企业实际情况，对二级企业年度投资计划的执行情况进行分析考评，考评结果作为公司审批二级企业下年度投资计划、授权其董事会审批额度的重要参考依据及对二级企业业绩考核的内容之一。

第三章 投资项目的可行性研究
第十四条 各企业项目团队应认真开展项目的调研、考
察、对外洽谈、委托咨询、方案设计、风险评估、编制可行性研究报告等工作。新业务领域的投资项目同时要符合集团《关于科技研发类投资项目专家评审实施细则（试行）》相应要求。
第十五条 公司董事会及股东大会审批的重大投资项目
以及新业务领域投资项目原则上应委托具有相应经验和能力的中介服务机构编制可行性研究报告。在设计技术、工艺等方面存在特殊要求，由各企业自行编制可行性研究报告的投资项目，需具有相应经验和能力的中介服务机构对各企业自行编制的可行性研究报告出具审核意见。
第十六条 对于股权投资项目：
（一）项目前期，应由相关领导牵头，抽调投资、运营、财务、法律、审计等职能部门人员组成调研小组，必要时还应邀请相关专家，对目标企业实地开展初步调研并提交报告，作为项目决策和可研的重要依据。
（二）项目后续推进，应由本企业经理层指定项目负责人，组织由投资、财务、法律及业务等相关人员组成的项目团队，明确项目行为的责任主体。
（三）项目团队根据本企业的中介机构选聘制度、集团《国有资产评估管理办法》等制度规定，选聘具备规定资质的中介机构，并负责后期工作对接，包括但不限于组织中介机构对目标企业开展尽职调查、审计、评估；对中介机构的
工作情况进行评估；全面负责履行与中介机构签订的业务合同。
（四）项目团队经本企业经理层授权，负责与交易方协商谈判、制定交易方案、论证并确定交易标的估值范围，按要求履行资产评估或估值程序；自行或会同中介机构编制可行性研究报告等相关材料；并购项目的可研报告中要特别明确整合与管控方案；准备合同/协议书等项目文本。
第四章 投资决策审批权限管理
第十七条 公司董事会和股东大会审批的投资事项
（一）最近 12 个月内累计投资金额占最近 1 期经审计
净资产 50%（含）以上，或者需要报证券监管部门核准的投资项目由公司董事会审议，股东大会审批。
（二）最近 12 个月内累计投资金额占最近 1 期经审计
净资产 10%（含）以上、50%以下的固定资产及土地使用权等无形资产购置项目；股权类投资项目；公司经理层认为对企业生产经营影响重大的投资项目由公司董事会审批。
第十八条 公司总经理办公会审批的投资事项
（一）最近 12 个月内累计投资金额占最近 1 期经审计
净资产 10%以下、且未授权所属企业董事会审批的固定资产及土地使用权投资项目。
（二）公司所属全资、控股或拥有实际控制权的公司间，因内部业务、资源整合而产生的不涉及公司外部股权变动的股权投资项目。
第十九条 授权二级企业董事会审批的投资事项

对于为满足生产经营需要发生的单台套设备购置、更新和改造等单项固定资产投资金额 500 万元以下的项目，由投资管理部门在编制年度投资计划的同时，依据二级企业资产状况、盈利能力、筹资能力、近三年投资项目运营情况及年度投资计划执行情况、企业投资制度建立健全及执行情况等因素，按照下述标准拟定授权各二级企业董事会审批的权限方案，经公司党委会前置研究、董事会审议后执行。
（一）投资资金全部为政策性资金的项目；
（二）单台套设备购置和单项更新和改造的金额在授权审批额度标准之内的项目。
对于上述授权审批权限，二级企业可采取董事会决议的形式，继续分级授权本企业经理层审批一定的额度。
第二十条 公司董事会和股东大会审批范围内的投资项
目需经公司党委会前置研究。
第二十一条 在公司履行项目相应决策程序后，须按规
定报国资委或集团备案或审批的投资项目：
（一）总投资额 500 万元（含）以上、5000 万元以下的
固定资产投资项目，2000 万元以下的股权投资项目，1000万元以下的无形资产投资项目，在公司履行完项目相应决策程序后，报集团备案。
（二）总投资额 5000 万元（含）以上的固定资产投资
项目，2000 万元（含）以上的股权投资项目，1000 万元（含）以上的无形资产投资项目。列入集团投资项目负面清单特别监管类的投资项目，在公司相应机构审议后报集团审批。
（三）列入国资委投资项目负面清单特别监管类的投资项目，履行完项目决策程序后，项目实施前由公司经集团报送国资委审核把关。
第二十二条 本规定所指其他形式的投资项目审批权
限，按照无形资产投资审批权限执行。
第五章 投资项目的申报审批及备案
第二十三条 项目申报审批材料
项目申报材料应符合国家有关法律法规及公司规章制度规定要求，内容完整、形式规范、风险防范措施完备、相关指标测算准确。