沃尔德:累积投票制实施细则(2024年12月修订)

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董事、监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或应选监事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及以上董事或监事的议案。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，公司选举或者更换 2 名以上董事、监事，适用本制度。
在股东会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东会通知中，根据《上市公司治理准则》等相关规定表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第六条 股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第七条 采用累积投票制选举公司董事或监事时，票数计算法如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以公司股东会选举董事或监事总人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第八条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和非职工代表监事的选举分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（三）选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。
第九条 投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的票数；
（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
（三）若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；
（四）若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东该轮所有选票无效；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权。
第十条 董事、监事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。
（二）如果在股东会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的 2/3时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的 2/3 时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
（三）若因 2 名或 2 名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当
选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的 2/3 时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
第十一条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。
第十二条 本细则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第十三条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第十四条 本细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。本细则与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第十五条 本细则由公司董事会拟定或修改，报公司股东会审议。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2024 年 12 月 20 日