甘肃能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年十二月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 发行人发行的基本情况...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 14
四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节 发行前后相关情况对比...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 联席主承销商关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ...... 27第四节 发行人律师关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 28
第五节 有关中介机构声明 ...... 29
独立财务顾问（联席主承销商）声明......30
财务顾问（联席主承销商）声明...... 31
发行人律师声明 ...... 32
审计机构声明 ...... 33
验资机构声明 ...... 34
第六节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、查阅地点 ...... 35
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发 指 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份有限
行人、甘肃能源 公司重大资产重组后更名而来
电投集团/交易对 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电力投
方 资集团公司”，公司控股股东
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
本发行情况报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行情况报告书》
本次发行、本次向 甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
特定对象发行 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独
立财务顾问（联席 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商）
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）甘肃能源及控股股东的批准和授权
1、2024 年 3 月 18 日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2024 年 5 月 28 日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司 66.00%股权转让给甘肃能源。
3、2024 年 5 月 31 日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备
案。
4、2024 年 5 月 31 日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2024 年 6 月 12日，甘肃省国资委批复同意甘肃能源本次交易方案。
6、2024 年 6 月 19日，甘肃能源召开 2024年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序

深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 10月 14 日召开 2024年第 5
次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限
公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00016 号），截至 2024 年 12 月 18
日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,899,999,995.67 元。
2024 年 12 月 19 日，中信建投证券将上述认购款项划转至发行人指定账户
中。2024 年 12 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信建投证券
划转的认股款及募集资金进行了验资。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 19 日出具的《甘肃
电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00015 号），
截至 2024 年 12 月 19 日止，甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为
335,097,001 股 ， 发 行 价 格 为 5.67 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,899,999,995.67 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 17,787,827.33 元后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,882,212,168.34 元 ， 其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币
335,097,001.00 元，资本公积人民币 1,547,115,167.34 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届
满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含），拟发行股票数量
356,472,795 股（为本次募集资金上限 190,000.00 万元除以本次发行底价 5.33 元
/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 872,622,822 股）。
根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为 335,097,001 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（356,472,795 股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，即 2024 年 12 月 11日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即 4.94 元/股，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 5.33 元/
股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 5.33 元/
股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
5.67元/股，相当于本次发行底价 5.33 元/股的 106.38%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,899,999,995.67 元，扣除发行费用人民币
17,787,827.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,882,212,168.34元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定
为 13 家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 中国长江电力股份有限公司 105,820,105 599,999,995.35 6
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 52,910,052 299,999,994.84