凌钢股份:鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告

鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，结合鞍钢集团财务有限责任公司（简称“鞍钢财务公司”）提供的《金融许可证》、《营业执照》等有关证件资料，并审阅了鞍钢财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，对鞍钢财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。
一、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险严格按照国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6号）的规定经营。
二、未发现鞍钢财务公司截至出具风险评估报告日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
附：鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明

鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明
一、公司基本情况
鞍钢集团财务有限责任公司（简称公司）于 1997 年 8 月
29 日经中国人民银行总行批准筹建（银复〔1997〕345 号），
于 1998 年 3 月 17 日正式成立（银复〔1998〕88 号）。公司最
初成立时注册资本金为人民币 36,200 万元，由 5 家股东出资：鞍山钢铁集团公司出资 30,660 万元，持股比例 84.70%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元，持股比例为 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元，持股比例 4.14%；鞍钢附属企业公司出资 1,350 万元，持股比例 3.73%；鞍山银座（集团）股份有限公司出资 200 万元，持股比例 0.55%。
1998 年 9 月 10 日，公司股东会通过了“关于内部转让股
本的议案”，股东鞍钢附属企业公司、鞍山银座（集团）股份有限公司将所持公司股权转让给鞍山钢铁集团公司，公司股东由五家变为三家：鞍山钢铁集团公司出资 32,210 万元，持股比例 88.98%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元，持股比例 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元，持股比例 4.14%。
2008 年 5 月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽
银监复〔2008〕143 号《关于鞍钢集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股权、调整股权结构的批复》批准，公司注册资本增加至 100,000 万元（含 500 万美元）。本次变更事项已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 6月 27 日出具鞍中科华验字〔2008〕第 128 号验资报告。本次增资后公司的股权结构为：鞍山钢铁集团公司出资 74,035 万元，占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资3,723 万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资 2,242 万元，占资本总额的 2.24%。
2012 年 6 月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽
银监复〔2012〕134 号《辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更及章程修改的批复》批准，公司 74.04%的股权由鞍山钢铁集团公司无偿划转至鞍钢集团公司。本次股权转换后，公司的股权结构为：鞍钢集团公司出资 74,035 万元，占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 3,723万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资 2,242万元，占资本总额的 2.24%。
2014 年 4 月，《鞍钢集团财务有限责任公司关于股权变更、
注册资本增加及章程修改的请示》（钢集财〔2014〕4 号）获得辽银监发〔2014〕25 号批复，注册资本金增加及股权变更的
工作已于 2014 年 5 月底结束。变更后注册资本为 20 亿元，其
中鞍钢集团公司出资人民币 14 亿元（其中含 500 万美元），占注册资本的 70%；鞍钢股份有限公司出资人民币 4 亿元，占注册资本的 20%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资人民币2 亿元，占注册资本的 10%。
2014 年 10 月，《鞍钢集团财务有限责任公司关于吸收合
并攀钢集团财务有限公司并设立四川分公司的请示》获得银监
复〔2014〕766 号批复。2014 年 12 月, 鞍钢财务公司四川分
公司正式挂牌营业。
2016 年 9 月，经辽宁省银监局核准，公司注册资本由 20
亿元增加至 40 亿元，其中，鞍钢集团公司出资 28 亿元，持股比例 70%；鞍钢股份有限公司出资 8 亿元，持股比例 20%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 4 亿元，持股比例 10%。
2022 年 11 月，经辽宁省银保监局核准，公司注册资本由
40 亿元增加至 50 亿元，其中：鞍钢集团有限公司出资 35 亿元，
持股比例 70%；鞍钢股份有限公司出资 10 亿元，持股比例 20%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 5 亿元，持股比例 10%。
公司法定代表人：谢峰；企业法人营业执照注册号：91210300118885772F；住所：鞍山市铁东区胜利路 31 号。
经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；3.办理成员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6.从事同业拆借；7.办理成员单位票据承兑；8.从事固定收益类有价证券投资；9.国家金融
监督管理总局批准的其他业务。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1.公司治理结构
建立以“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性。
公司按照《公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理议事规则》《高级管理人员履职评价办法》等制度，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理结构。公司制定了《落实“三重一大”决策制度实施及监督办法》和《治理主体决策事项清单》，对公司重大事项、重大决策、重大人事任免和大额资金支付明确了决策标准和决策程序。
公司股东会、董事会、监事会依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。董事会下设风险管理委员会、审计委员会（监督委员会）和战略发展委员会，董事会战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，根据内外部发展状况予以调整和完善；董事会风险管理委员会组织制定公司风险管理政
策，根据内外部因素予以调整和完善；董事会审计委员会（监督委员会）负责内部审计重大事项的决策，公司审计稽核部直接向审计委员会（监督委员会）负责。
公司管理层建立了总经理办公会议制度及专业决策机制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设合规委员会、全面预算管理委员会、贷款审查委员会、投资决策委员会、绩效与薪酬管理委员会、数据治理委员会和业务连续性管理委员会七个专业决策机构，党委下设保密管理委员会、网络安全与信息化管理委员会两个专业决策机构，高级管理人员之间职责划分明确，遵循前中后台适当分离的审慎原则。
2.机构设置与权责分配
公司下设 1 个分公司（鞍钢集团财务有限责任公司四川分公司），内设 8 个管理及业务部门，分别为党委工作部（综合管理部）、财务管理部、风险控制部（法律合规部）、审计稽核部（纪委、党政督查办）、金融科技部、金融市场部、公司业务部、结算业务部，代管住房资金管理部。制定了《授权管理办法》《规章制度管理办法》等，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范。公司审计稽核部相对独立于经营管理层，对公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。
公司组织结构如下图所示：

3.人力资源
公司不断完善人力资源管理相关制度，制定了员工的引进录用、离职管理、劳动合同管理等相关办法，明确了关键岗位和敏感岗位，并制定相关定期岗位轮换制度，对掌握重要机密的员工离岗做出了限制性规定，对关键岗位人员按照《重要岗位轮换和休假管理办法》定期进行轮岗和强制休假，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系。公司注重员工的业务培训和职业道德教育，关键岗位员工具备较强的胜任能力。
4.企业文化
公司重视企业文化建设，制定了《企业文化手册》，对员工行为规范进行规范，充分利用各种形式开展公司核心价值观
和社会责任感的教育工作。公司重视风险文化建设，定期或不定期对员工开展风险管理培训，强化员工的风险意识。
（二）风险评估
公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
1.风险管理组织与政策
公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层和风险控制部组成。其中：公司董事会对公司风险管理负有最终责任；董事会下设的风险管理委员会是公司风险管理的决策机构；高级管理层对全面风险管理工作的有效性向董事会负责，负责主持全面风险管理的日常工作；风险控制部具体负责识别、监控、评估和报告各类业务风险并接受审计稽核部稽核岗的独立检查。
公司制定了《全面风险与内部控制管理办法》《风险预警管理办法》《突发事件应急预案》《合规管理办法》等一系列风险管理制度，对目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等风险评估过程作出了明确规定，制定了《风险控制手册》，建立健全了公司全面风险管理体系。
2.风险评估
现阶段，公司面临的主要风险是信用风险、信息科技风险、市场风险、操作风险、流动性风险等风险。公司根据自身条件和外部环境，围绕公司发展战略，针对面临的主要风险制定了
相应的风险管理策略。操作风险管理策略包括：建立完善的内控手册和报告报送机制，当操作风险事件发生后，当事人或知情人应向部门负责人报告，部门负责人向分管经理报告；流动性风险管理策略包括：强化资金头寸管理，公司应收集各类资金流动性监测信息，预测未来短期内的资金流动缺口，建立流动性风险指标预警机制。当流动性指标出现异常情况时，公司应根据相关管理制度及时采取应对措施；信用风险管理策略包括建立公司客户的信用评级指标体系，严格执行《企业信用等级评定办法》，提高信用评级的准确性和可参考性，有效降低信用风险；信息科技风险管理策略包括定期开展信息系统风险评估，建立畅通的信息沟通与报告体系，公司网络安全与信息化管理委员会负责 IT 信息系统的风险管理。
（三）控制活动
1.资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定和完善了《全面预算管理办法》《结算管理办法（本外币）》《存款管理办法（本外币）》《存放同业账户管理办法》《存款准备金管理办法》《资金管理办法》等业务管理办法。对大额资金的筹措及使用由业务部门提出需求，公司定期召开资金调度会，讨论资金走向和用途，有效防范资金风险。
（1）在资金计划管理方面