金智科技:关于转让南京能网49%股权的公告

江苏金智科技股份有限公司
关于转让能网科技 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024 年 12月 19 日，公司与南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”）
签署了《关于南京能网新能源科技发展有限公司股权转让协议》，为持续推进公司聚焦主业、轻资产化发展战略，结合南京公用控股下南京能网新能源科技发展有限公司（以下简称“能网科技”）的经营战略调整，公司将持有的能网科技 49%股权转让给南京公用，转让对价 2,640.76 万元。
本次交易完成后，公司将不再持有能网科技股权。
根据《公司章程》规定，本次股权转让事项无需提交董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：南京公用发展股份有限公司
统一社会信用代码：913201001349701847
成立日期：1992 年 07 月 10 日
注册资本：57,606.0994 万元
法定代表人：王巍
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：南京市建邺区白龙江东街 8 号新城科技园科技创新综合体 A4 号楼
18 层
主营业务：燃气销售、房地产开发以及客运交通

主要财务数据：
单位：万元
2024 年 9 月 30 日 2023年12月31日
项目 /2024 年 1-9 月 /2023 年度
（未经审计） （已经审计）
资产总额 1,578,399.33 1,567,510.61
负债总额 1,199,741.20 1,184,378.19
应收账款 46,833.63 48,181.18
净资产 265,192.27 272,255.61
营业收入 363,798.60 463,202.59
营业利润 1,335.01 -9,735.97
净利润 -1,441.58 -9,027.41
经营活动产生的现金流量净额 -26,151.84 302,274.28
关联关系：南京公用与公司不存在关联关系。
经查询，南京公用不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的能网科技 49%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、能网科技的基本情况
（1）公司名称：南京能网科技新能源科技发展有限公司
（2）统一社会信用代码：91320115MA1MXQLT0N
（3）成立日期：2016 年 10 月 27 日
（4）注册资本：5,000 万元
（5）法定代表人：童乃文
（6）企业类型：有限责任公司
（7）注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号

（8）主营业务：分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务以及智慧化充电平台管理
（9）本次股权转让前后能网科技的股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 比例 （万元） 比例
南京公用发展股份有限公司 2,550 51% 5,000 100%
江苏金智科技股份有限公司 2,450 49% —— ——
合计 5,000 100% 5,000 100%
（10）主要财务数据：
经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能网科技最近一年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-7 月 /2023 年度
资产总额 9,271.78 8,438.97
负债总额 3,296.63 2,565.55
应收账款 151.52 90.53
净资产 5,975.15 5,873.42
营业收入 1,845.17 2,573.62
营业利润 170.90 187.60
净利润 154.73 327.50
经营活动产生的现金流量净额 860.82 992.05
3、标的资产的评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司对公司持有的能网科技 49%股权进行了评估，并出具了《南京公用发展股份有限公司拟收购股权所涉及的能网科技新能源科技发展有限公司 49%股权项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A12-0025 号）。
其评估结果如下：
（1）评估基准日：2024 年 7 月 31 日
（2）评估对象：南京能网科技新能源科技发展有限公司在评估基准日的 49%股权
（3）评估结论：本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，能网科技股东全部权益在评估基准日采用资产基础法的评估值为 6,189.31 万元，较账面价值 5,947.29 万元（母公司报表口径）相比，评估增值242.02 万元，增值率 4.07%。据此，能网科技 49%股权在评估基准日采用资产基础法的评估值 3,032.76 万元。
4、其他说明
2024 年 9 月 18 日，能网科技召开股东会，会议通过了《关于南京能网新能源
科技发展有限公司利润分配的议案》，能网科技拟进行利润分配 800 万元。根据各股东所持股权比例，股东南京公用拟分配 408 万元，股东金智科技拟分配 392 万元。若考虑期后分配事项对评估值的影响，能网科技 49%股权的评估值应为 2,640.76 万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：江苏金智科技股份有限公司
受让方：南京公用发展股份有限公司
2、转让标的
转让方将持有的能网科技49%的股权（对应认缴出资额2,450万元，其中实缴出资2,450万元，未缴出资0万元）转让给受让方。
3、转让标的的转让价款及过户
（1）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的，并经国资监管单位备案的华亚正信评报字[2024]第A12-0025号评估报告，截至评估基准日2024年7月31日能网科技的净资产评估价值为6,189.30万元，据此，经转让方和受让方协商一致，确定标的股权价值确定为3,032.76万元。

（2）根据能网科技2024年9月18日召开的股东会决议，能网科技拟实施2024年半年度利润分配800万元，应于本协议签署后10个工作日内向受让方和转让方分配分红，其中分配给转让方分红金额人民币392万元。鉴于本次利润分配方案形成于评估基准日后，为此，双方确定标的股权转让价款确定为2,640.76万元。
（3）受让方应于本协议生效之日起的10个工作日内向转让方账户支付全部股权转让价款人民币2,640.76万元。
（4）转让方收到受让方全部股权转让价款后，转让方、受让方应协助能网科技提交办理股权过户手续所需的全部材料，将转让标的变更登记至受让方名下。
（5）标的股权登记于受让方之日起，本协议项下转让标的及其全部对应股东权利和股东义务均由受让方享有和承担。
4、转让方的陈述与保证
转让方保证其依法取得并合法拥有的标的股权，对标的股权拥有合法、完全、有效的处分权；转让方保证其所持有的标的股权，没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，并免遭第三方追索，并且依国家法律可以合法地转让给受让方，否则转让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。
5、受让方的陈述与保证
受让方股权受让事宜已取得具有相应权限的国有资产监督管理部门或单位批复并经受让方企业内部决策机构履行相应决策程序，具备签署和执行本协议的相关资格及授权。
6、生效
本协议在转让方与受让方共同签署之日起生效。
7、违约和索赔
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如转让方未按照本协议的约定办理交接和配合股权变更登记手续的，每逾期一日，则应按股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。转让方向受让方支付违约金后，如果转让方的违约给受让方造成的任何损失超过违约金数额，或因转让方违约给受让方造成其它损害的，不影响受让方就超过部分或其它损害要求赔
偿的权利。
（3）如受让方未能按照本协议约定及时支付股权转让款的，每逾期一日，则应按股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。超过30日还未能支付的，转让方有权无责解除本协议，若因此对转让方造成损失