北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对北方铜业本次交易所涉及部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股核准情况
2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发了《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284 号），核准上市公司向中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）发行 829,972,894 股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）发行 72,006,767 股、向晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）发行 72,006,767 股、向上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）发行 72,006,767 股股份购买相关资产。
（二）本次限售股股份登记时间
2021 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司向中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资发行的新增股份登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册，上述新增股票于 2021 年 12 月 16 日在深
圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为限售流通股。
（三）本次限售股锁定期安排
本次交易之交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资承诺：本
公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以向特定对象发行股份的方
式募集配套资金，新增股份 81,168,831 股，北方铜业的总股本由 1,691,287,336 股
增至 1,772,456,167 股。后至本核查意见出具之日，上市公司未发生配股、公积金
转增股本等事项，上市公司股本数量未发生变化。
三、上市公司更名情况
公司于 2022 年 2 月 24 日发布《北方铜业（山西）股份有限公司关于变更公
司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-18），公司名称
由“南风化工集团股份有限公司”变更为“北方铜业（山西）股份有限公司”。
公司于 2022 年 8 月 20 日发布《北方铜业（山西）股份有限公司关于变更公
司名称、修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-50），
公司名称由“北方铜业（山西）股份有限公司”变更为“北方铜业股份有限公
司”。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资，
其涉及限售股上市流通的有关承诺如下：
序 承诺事 承诺 承诺主要内容 承诺履行
号 项 方 情况

本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的 本 次 交 易
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次 完 成 后 6
交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 个月内，上
关于锁 中 条 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有 市 公 司 股
1 定期的 山 集 上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 票 不 存 在
声明与 团 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增 连续 20 个
承诺 股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 交 易 日 的
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 收 盘 价 低
律法规和深圳证券交易所的规则办理。 于 发 行 价
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 的情形，也
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行 不 存 在 交
相应调整。 易完成后 6
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份， 个 月 期 末
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 收 盘 价 低
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的 于 发 行 价
三 晋 转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交 的情形，因
关于锁 国投、 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 此 上 述 承
定期的 晋 创 价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 诺 人 持 有
2 声明与 投资、 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增 上 市 公 司
承诺 潞 安 股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 股 票 的 锁
投资 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 定 期 无 需
律法规和深圳证券交易所的规则办理。 延长 6 个
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 月
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
业绩补偿义务人（中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资）承诺， 山 西 北 铜
标的公司（山西北铜）在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合 2021 年度、
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 2022 年度、
于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺 2023 年度
期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累 经 审 计 的
积承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。 合 并 报 表
中 条 如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年， 口 径 下 累
山 集 为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年 计 扣 除 非
团、三 度、2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021 年 经 常 性 损
业绩补 晋 国 度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后 益 后 归 属
3 偿承诺 投、晋 归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94 于 母 公 司
创 投 元和 382,612,904.34 元。标的公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下 股 东 的 净
资、潞 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 402,255,795.59 利 润 金 额
安 投 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为
资 不低于 1,491,339,506.62 元。 2,227,309,
根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在 460.75 元,
业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照协 累 计 完 成
议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据 率
应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如 204.51%。
需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市 业 绩 补 偿
公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。 义 务 人 关
4 关于保 中 条 本企业保证通过本次交