五新隧装:对外投资设立全资子公司的公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-114
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布局和业务发展需要，拟在浙江省杭州市设立全资子公司，主要负责公司产品的研发、销售与服务，注册资本 10,000,000 元人民币，资金来源为公司自有资金。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资属于新设立子公司的情形，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
本次对外投资金额 1,000 万元人民币，公司持有全资子公司 100%股权，具
有全资子公司的实际控制权，公司合并报表范围将发生变更。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.6 条规定：“上市公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第 7.1.2 条或者第 7.1.3 条。”
依据《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司股东大会议事规则》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会议事规则》及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司对外投资管理办法》等相关
规定，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。
经计算，公司连续 12 个月内相同交易类别下的对外投资累计金额（含本次）已达到董事会和股东大会审批标准，因此本次交易需提交董事会和股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次设立全资子公司尚需向投资所在地的相关部门办理登记注册等手续，新设公司的名称、地址、具体经营范围等事宜以相关部门最终核准为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：浙江五新智能装备有限公司（暂定，以有关部门备案登记为准）
注册地址：浙江省杭州市西湖区（具体地址待定）
经营范围：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售；机械设备销售；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；隧道施工专用机械销售；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件加工；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）。（具体经营范围以有关部门备案登记为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资比例或
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴
持股比例
湖南五新隧道智能
10,000,000 元 现金 实缴 100%
装备股份有限公司
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资设立子公司资金来源为公司自有资金。
三、对外投资协议的主要内容
本次投资设立全资子公司，不需要签订对外投资协议。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次拟设立全资子公司是满足公司战略布局和业务发展的需要，更好利用当地的市场资源，扩展业务覆盖范围，进一步提高公司的综合实力和竞争优势。（二）本次对外投资可能存在的风险
1、本次对外投资设立全资子公司是公司基于战略发展规划所做出的慎重决策，但仍可能存在市场格局变化、市场竞争加剧等不确定因素带来的风险。
2、本次对外投资设立全资子公司尚需取得市场监督管理部门的审批，是否能通过相关审批手续，以及最终通过审批的时间均存在一定的不确定性。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资设立全资子公司目前尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响，但从长期来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，将对公司未来业绩增长产生积极作用。
本次投资以公司自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件目录
（一）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司总经理办公会会议决议》
（二）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日