德邦股份:德邦物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

德邦物流股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 27 日

目录

会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一:《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 ...... 4
议案二:《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ...... 13
议案三:《关于修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 ...... 16
德邦物流股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

德邦物流股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 27 日 15:00
会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号
会议召集人：董事会
会议议程：
序号 内容
主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及
一
股东授权代表所持股份数
主持人提示《德邦物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会
二
议须知》
三 推选计票人、监票人
四 审议议案
1 《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
2 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
3.00 《关于修订<公司章程>和部分治理制度的议案》
3.01 《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》
3.02 《关于修订<德邦物流股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
3.03 《关于修订<德邦物流股份有限公司股东会议事规则>的议案》
3.04 《关于修订<德邦物流股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
五 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决
六 计票人、监票人统计投票结果
七 股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八 主持人宣布现场会议表决结果
九 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十 见证律师宣读股东大会见证意见
十一 与会董事签署股东大会决议与会议记录
十二 主持人宣布会议结束

议案一:
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对 2025 年度将
发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为不含税金额不超过人民币
846,100.45 万元。具体情况如下：
一、2025 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
2025 年预计 占同类 2024 年 1-10 占同类 本次预计金额与
关联交 关联人 金额（不含 业务比 月实际发生 业务比 上年实际发生金
易类别 税） 例（%） 金额（不含 例（%） 额差异较大的原
税）） 因
京东物流股份有限公司
及其控制的企业（以下 10.00 0.00 2.75 0.00
向关联 简称“京东物流”）
方采购 京东集团股份有限公司
商品 及其控制的企业（除京 2,873.76 0.81 1,917.55 0.65
东物流外）
京东集团股份有限公司 2,883.76 0.81 1,920.29 0.65
及其控制的企业小计
小计 2,883.76 0.81 1,920.29 0.65
京东物流 802,538.88 20.35 435,043.88 13.64 预计2025年度合
作项目增多
京东集团股份有限公司
及其控制的企业（除京 2,298.55 0.06 1,010.08 0.03
东物流外）
向关联 京东集团股份有限公司 804,837.42 20.41 436,053.96 13.67
方提供 及其控制的企业小计
劳务 京东科技控股股份有限 621.19 0.02 298.23 0.01
公司及其控制的企业
韵达控股集团股份有限 70.75 0.00 4.47 0.00
公司及其控制的企业
成都纵连展会物流有限 10.00 0.00 0.07 0.00
公司及其控制的企业

永辉超市股份有限公司 342.45 0.01 39.55 0.00
及其控制的企业
新东方教育科技(集团)
有限公司及其控制的企 175.47 0.00 166.82 0.01
业
小计 806,057.29 20.44 436,563.10 13.69
京东物流 17,453.48 0.73 2,940.48 0.15 预计2025年度合
作业务量增加
京东集团股份有限公司
及其控制的企业（除京 2,218.84 0.09 957.57 0.05
接受关 东物流外）
联方提 京东集团股份有限公司 19,672.33 0.82 3,898.05 0.20
供的劳 及其控制的企业小计
务 京东科技控股股份有限 1,053.14 0.04 274.32 0.01
公司及其控制的企业
韵达控股集团股份有限 283.02 0.01 0.00 0.00
公司及其控制的企业
成都纵连展会物流有限 849.06 0.04 33.87 0.00
公司及其控制的企业
小计 21,857.54 0.92 4,206.24 0.22
京东物流 9,370.01 4.40 9,030.22 5.11
向关联 京东集团股份有限公司
方租入 及其控制的企业（除京 4,949.21 2.32 3,598.94 2.04
资产 东物流外）
京东集团股份有限公司 14,319.22 6.73 12,629.16 7.15
及其控制的企业小计
小计 14,319.22 6.73 12,629.16 7.15
向关联
方出租 京东物流 982.64 16.61 1,259.62 26.57
资产
小计 982.64 16.61 1,259.62 26.57
合计 846,100.45 - 456,578.42 -
注：
①上述日常关联交易在总额度内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的
不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；
②2024 年 1 月至 10 月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；
③表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。
二、关联人介绍和关联关系

（一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）
公司英文名：JD.com, Inc.
成立时间：2006 年 11 月 6 日
董事会主席：刘强东
注册地址：开曼群岛
主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据：