厦门钨业:福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的法律意见书

关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2020174-11 号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和第三期解除限售（以下简称“本次解除限售）事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购注销和本次解除限售的决策程序
（一）2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日作出《关于
福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营〔2020〕137 号），原则同意公司实施 2020年限制性股票激励计划。
2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》，同意对本次激励计划及相关文件中的解锁业绩条件进行调整。
2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
（三）2024 年 12 月 20 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：
1．鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象因不在公司任职等原
因，已不符合激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划草案修订稿》）的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票92,100 股，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为 6.25 元/股。
2．确认本次激励计划第三期解除限售条件已经成就。
（四）2024 年 12 月 20 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过
了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销及本次解除限售事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案修订稿》的安排；本次回购注销事项尚需经
二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况
（一）本次回购并注销限制性股票的原因
《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”和第十四章“回购注销的原则”对激励对象发生不符合激励条件之情形时应由公司回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票作出相应规定。经核查，2 名激励对象因不在公司任职等原因，已不符合激励条件，因此，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》的安排。
（二）本次回购的价格及定价依据
2 名激励对象因不在公司任职等原因，符合《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”规定之情形，公司董事会确定上述激励对象的限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。
《激励计划草案修订稿》第十四章“回购注销的原则”规定如下：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。其中派息的调整方法为：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 7.41 元/股。在
本次激励计划实施后至公司董事会审议本次回购注销事项之日的期间内，公司分别实施了 2020 年年度利润分配方案、2021 年年度利润分配方案、2022 年年度利
润分配方案和 2023 年年度利润分配方案：以 2021 年 5 月 31 日股权登记日
1,418,459,200 股为基数实施了 2020 年年度利润分配方案，向公司股东每股派
发现金股利 0.15 元（含税）；以 2022 年 5 月 30 日股权登记日 1,418,459,200
股为基数实施了 2021 年年度利润分配方案，向公司股东每股派发现金股利 0.26
元（含税）；以 2023 年 6 月 28 日股权登记日 1,418,459,200 股为基数实施了 2022
年年度利润分配方案，向公司股东每股派发现金股利 0.35 元（含税）；以 2024
年 6 月 6 日股权登记日 1,418,098,600 股为基数实施了 2023 年年度利润分配方
案，向公司股东每股派发现金股利 0.40 元（含税）。按照上述规定的调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：授予价格 7.41 元/股-2020 年度每股派发现金
股利 0.15 元-2021 年度每股派发现金股利 0.26 元-2022 年度每股派发现金股利
0.35 元-2023 年度每股派发现金股利 0.40 元=6.25 元/股。因此，公司董事会将
本次激励计划限制性股票的回购价格调整为 6.25 元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据和调整价格事项符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》及其他相关文件的安排。
（三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于回购并注销部分 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据本次激励计划相关草案等文件规定授予激励对象的限制性股票，回购数量为 2 名激励对象目前持有的公司限制性股票92,100 股。
2．本次拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 1,587,677,926 股减
少为 1,587,585,826 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源等均符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》的
安排。
三、本次解除限售条件满足情况
（一）解除限售条件已满足
经本所律师核查，本次激励计划第三期解除限售条件已满足，具体如下：
解除限售条件 解除限售条件情况说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生任一有关情形。