厦门钨业:华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第三次解锁期解锁条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2024 年 12 月

目录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次解锁限制性股票的审批及实施情况...... 5
五、2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就情况的说明...... 9
六、本激励计划授予股票第三次解锁期解除限售情况...... 11
七、董事会审议情况 ...... 12
八、董事会提名与薪酬考核委员会及监事会意见...... 12
九、独立财务顾问意见 ...... 13
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
厦门钨业/上市公司/ 指 厦门钨业股份有限公司，股票代码：600549.SH
公司
《激励计划》 指 《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》
本激励计划 指 厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条
件后，才可拥有自由流通的厦门钨业股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易
日
有效期 指 本激励计划的有效期为 5 年
解锁期 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可解锁之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合证券/本独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
元 指 人民币元

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次解锁限制性股票的审批及实施情况
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。
8、2021 年 3 月 29 日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41元/股。
9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 98 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 12,413,000 股。
11、2021 年 12 月 30 日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。
福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
14、2022 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次
解锁期解除限售的限制性股票 4,965,200 股上市流通，公司 2020 年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。
15、2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会