兴化股份:陕西丰瑞律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAW FIRM
陕西丰瑞律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指 派律师出席并见证陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人 员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师核查，本次会议由公司第七届董事会第三十八次会
议决议召开并由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 11 月 30 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《陕西兴化
化学股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以 下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、召集人、召 开日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审 议事项及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召 开。
本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 20 日 14：30 在陕西省兴平
市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室如期召 开，由公司董事长樊洺僖先生主持。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 20 日 9:15～9:25，9:30～1
1:30 和 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间
为 2024 年 12 月 20 日 9:15～15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会 议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。综上所述，公司本次 会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、 规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交 的股东授权委 托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反 馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并 经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东
合计 54 人，代表股份 788,333,093 股，占公司有表决权股份总数的
61.7685%。
除公司股东外，出席本次会议的人员还包括公司部分董事、监 事、高级管理人员及本所经办律师。
经本所律师核查，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行 政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规 定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知 中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议 案》
（1）选举韩磊为公司第八届董事会非独立董事，同意 767,906,7 71 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97. 4089%；
（2）选举石磊为公司第八届董事会非独立董事。同意 767,886,6 83 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97. 4064%%；
（3）选举郭尊礼为公司第八届董事会非独立董事，同意 767,906, 669 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97. 4089%；

（4）选举薛宏伟为公司第八届董事会非独立董事，同意 767,886,666 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4064%%；
（5）选举曹杰为公司第八届董事会非独立董事，同意 767,886,669 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4064%%；
（6）选举王彦峰为公司第八届董事会非独立董事，同意 767,886,665 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4064%%。
（二）表决通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
（1）选举黄风林为公司第八届董事会独立董事，同意 767,891,659 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4070%%；
（2）选举刘希章为公司第八届董事会独立董事，同意 767,891,756 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4070%%；
（3）选举任妙良为公司第八届董事会独立董事，同意 767,891,659 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4070%%。
（三）表决通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
（1）选举马军强为公司第八届监事会监事，同意767,918,659股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4104%%；
（2）选举党斌武为公司第八届监事会监事，同意767,892,161股， 占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 97.4071%%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、 确定最终表决结果后予以公布。
经本所律师核查，上述第（一）、（二）、（三）项议案经出席 本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过二分之一数通 过。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行 政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规 定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符 合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司 章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会 议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）