鲁抗医药:鲁抗医药独立董事专门会议2024年第三次会议决议

山东鲁抗医药股份有限公司
独立董事专门会议2024年第三次会议决议
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事专门 会议2024年第三次会议于2024年12月17日以电子邮件方式向全体独立董事发出会议通 知。会议于2024年12月20日以现场结合通讯方式召开。会议应出席独立董事3名，实 际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举冯立亮召集并主持本次会议。会议的召 集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《山东鲁抗医药股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事工 作制度》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司实际 情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特 定对象发行A股股票的资格和条件。
我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
公司本次向特定对象发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合战略发展规划，本次公司向 特定对象发行A股股票有利于优化公司资本结构，提高公司抵抗风险能力，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，本次发行方案切实可行。
我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将 该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
本次向特定对象发行A股股票预案系根据《发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
公司本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等因素，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益，有利于投资者对公司本次向特定对象发行情况进行全面了解。
我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
经审阅《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司发展的需要，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告，符合中国证监会《发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。
我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，制定了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体就公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益。
我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
公司与特定对象拟签订的《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
公司本次制定的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报
规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于维护广大股东的合法权益。
我们同意《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易议案
我们认为，公司与关联方华鲁控股集团有限公司签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，交易条款公平合理，符合公司整体利益。同意公司与华鲁控股集团有限公司签订《商标使用许可协议》，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事：邓子新、綦好东、冯立亮
2024年12月20日
（本页无正文，为《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议 决议》之签字页）
独立董事：
邓子新 綦好东 冯立亮
2024年12月20日