江苏神通:公司实际控制人与本次发行相关承诺事项的公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024—086
江苏神通阀门股份有限公司
公司实际控制人与本次发行相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）实际控制人韩力就公司向特定对象发行股票（“本次发行”）出具了如下承诺：
序号 承诺 页码
1 关于避免同业竞争的承诺函 2
2 关于减少和规范关联交易的承诺函 4
3 公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 5
4 关于资金来源的声明 6
5 公司实际控制人关于向特定对象发行股票之不减持股份的说明及承诺 7
6 实际控制人定价基准日前六个月减持公司股份情况的说明及承诺 8

关于避免同业竞争的承诺函
一、公司控股股东、实际控制人的承诺
本次向特定对象发行前，公司与韩力先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，韩力先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就避免未来产生同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。
2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有
权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
二、备查文件
1、《关于避免同业竞争的承诺函》

关于减少和规范关联交易的承诺函
一、公司控股股东、实际控制人的承诺
本次发行前，韩力先生为公司的实际控制人、董事长，本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行不会导致公司与韩力先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。
2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
二、备查文件
1、《关于减少和规范关联交易的承诺函》
公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
一、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
二、备查文件
1、《关于江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》

关于资金来源的声明
一、实际控制人的承诺
公司实际控制人韩力作为本次发行认购人和公司实际控制人，承诺：
1、本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
3、本人不属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
本人不存在以下不当入股的情况：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。
特此承诺。
二、备查文件
1、《关于资金来源的声明》
公司实际控制人关于向特定对象发行股票之不减持股份的说明及承
诺
一、实际控制人的承诺
公司实际控制人韩力先生就本人自公司向特定对象发行股票（“本次发行”）未来减持公司股份计划作出声明及承诺如下：
本人承诺，本次发行完成后的十八个月内，将不以任何方式减持其持有的江苏神通股票，亦不会做出减持江苏神通股票的计划或安排，本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并履行相应信息披露义务。如发生上述减持情况，本人由此所得的收益将归江苏神通所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。
特此说明及承诺。
二、备查文件
1、《声明及承诺函》
实际控制人定价基准日前六个月减持公司股份情况的说明及承诺
一、实际控制人的承诺
公司实际控制人韩力先生就本人自公司向特定对象发行股票（“本次发行”）定价基准日前六个月减持公司股份情况作出声明及承诺如下：
本人确认，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决
议公告日，即 2024 年 3 月 13 日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不
存在减持江苏神通股票的情形。
二、备查文件
1、《声明及承诺函》。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日