一汽解放:关于对外投资暨关联交易的公告

一汽解放集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”“一汽解放”）为实现公司 海外战略规划，加速布局海外市场，促进主业发展，提升公司盈利能力，推动 公司长远发展，拟以 32,794.88 万元收购一汽非洲投资有限公司（以下简称“一 汽非投”或“标的公司”）55%股权，全部为现金出资（以下简称“本次关联 交易”或“本次交易”）。本次交易完成后，一汽非投成为公司控股子公司。
（二）构成关联交易
由于一汽非投是中国第一汽车集团进出口有限公司（以下简称“一汽进出 口”）的控股子公司，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为 公司与一汽进出口的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
本次交易已取得国有资产监督管理职责主体一汽股份的审批同意。公司于
2024 年 12 月 20 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购
一汽非洲投资有限公司股权的议案》，审议本议案时关联董事吴碧磊、李胜、 王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决。
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于收购一汽非洲投资有限公司股权的议案》。
2024 年 12 月 20 日，公司与一汽进出口签署了《关于一汽解放集团股份
有限公司购买中国第一汽车集团进出口有限公司所持一汽非洲投资有限公司 55%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限 公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）中国第一汽车集团进出口有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：吉林省长春市净月开发区天富路 288 号
3、法定代表人：杨大勇
4、注册资本：162,185 万元人民币
5、统一社会信用代码：91220101123911541Q
6、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；海上、陆路货物运输代理；仓储服务;普通货物道路运输；集装箱道路运输(以上三项经营范围均不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目)；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；木制包装热处理技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要股东：一汽股份持股 100%
8、历史沿革及主要业务：一汽进出口成立于 1984 年 12 月 20 日，主要业
务包括整车出口、海外营销、整车及散件进口、海外投资等。
9、最近一年财务指标：一汽进出口 2023 年末资产总额为 2,677,629.79 万
元，净资产为 533,674.22 万元；2023 年度营业收入为 1,872,329.93 万元，净
利润为 65,353.56 万元
10、关联关系：一汽进出口与公司为同一控股股东一汽股份
11、一汽进出口不属于失信被执行人
（二）一汽非洲投资有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册地址：长春市净月开发区天富路 288 号大楼 720 室
3、法定代表人：于长信
4、注册资本：68,000 万元人民币
5、统一社会信用代码：91220101697795949X
6、经营范围：汽车及零部件的生产、销售、服务和物流等相关领域的投资和进出口业务；汽车及零部件相关行业的科技开发及咨询服务；一汽集团成员生产所需的物资供应和销售；广告服务及会议展览服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
7、主要股东：一汽进出口持股 55%，中非发展基金有限公司持股 45%
8、历史沿革及主要业务：一汽非投成立于 2010 年 5 月 7 日，由一汽进出
口和中非发展基金有限公司共同出资，于长春市净月区注册成立。一汽非投主要经营解放品牌商用车在肯尼亚的出口业务，其控股子公司一汽车辆制造南非有限公司总部位于南非约翰内斯堡，主要业务为南非属地 KD 组装、直营店运营及南非、赞比亚、津巴布韦等国的解放品牌商用车营销业务
9、最近一年财务指标：一汽非投 2023 年末资产总额为 170,783.82 万元，
净资产为 53,805.38 万元；2023 年度营业收入为 150,524.60 万元，净利润为
4,840.50 万元
10、关联关系：一汽非投控股股东一汽进出口与公司为同一控股股东一汽股份
11、一汽非投不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
一汽非投成立于 2010 年 5 月 7 日，企业类型为其他有限责任公司。一汽进
出口持有一汽非投 55%股权，中非发展基金有限公司持有一汽非投 45%股权。
注册地址为长春市净月开发区天富路 288 号大楼 720 室，注册资本为 68,000 万
元人民币。一汽非投主要经营解放品牌商用车在肯尼亚的出口业务，其控股子公
司一汽车辆制造南非有限公司总部位于南非约翰内斯堡，主要业务为南非属地KD 组装、直营店运营及南非、赞比亚、津巴布韦等国的解放品牌商用车营销业务。一汽非投近三年和一期的股权未发生变动。
（二）出资方式
公司本次以现金出资收购一汽进出口持有的一汽非投 55%股权，资金来源为公司自筹。一汽非投主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项 目 2023 年末 2024 年 6 月 30 日
资产总额 170,783.82 238,339.47
负债总额 116,978.43 178,050.52
净资产（归属于母公司所有 53,199.71 59,557.41
者权益）
项 目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 150,524.60 96,592.21
归属于母公司所有者的净利 4,764.01 5,849.18
润
注：上表中相关财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次收购前后一汽非投股权结构变化如下：
收购前 收购后
序号 股东
持股比例 持股比例
1 中国第一汽车集团进出口公司 55% -
2 中非发展基金有限公司 45% 45%
3 一汽解放集团股份有限公司 - 55%
合计 100% 100%
（四）其他
1、一汽非投不是失信被执行人。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对一汽非投进行审计和评估，两家机构均从事过证券服务业务，并出具了标准无保留意见的《一汽非洲投资有限公司二〇二三年十二月三十一日净资产审计报告》（致同专字
（2024）第 110C020788 号）、《一汽非洲投资有限公司二〇二四年六月三十日审计报告》（致同专字（2024）第 110C021490 号）以及《一汽解放集团股份有限公司拟收购一汽非洲投资有限公司股权项目涉及的一汽非洲投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字【2024】第 2933 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
3、本次交易完成后，一汽非投将成为公司控股子公司，按照企业会计准则采用成本法进行会计核算，对公司的经营成果预计将产生积极影响。本次收购股权的标的公司不存在被控股股东或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易定价政策和依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》。截至评
估基准日 2023 年 12 月 31 日，标的公司净资产账面价值为 72,753.54 万元，采
用资产基础法评估值为 61,627.05 万元。本次交易价格以评估值扣减交易前向原股东分红 2,000.00 万元后的金额乘以对应持股比例 55%得出。
五、关联交易协议主要内容
出让方：中国第一汽车集团进出口有限公司
受让方：一汽解放集团股份有限公司
（以上出让方、受让方单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、一汽非洲投资有限公司（“公司”），为注册在长春市净月开发区天富路 288号的有限公司，截至本协议签署日，公司注册资本为 68000 万元，实缴资本为68000 万元，均已实缴。其中，出让方持有公司 55%的股权。
2、经前期委托第三方进行财务尽调、法律尽职调查、审计、资产评估等，出让方、受让方同意并认可本协议项下股权转让交易，包括但不限于本协议中关于股权转让标的、股权转让方式、股权转让价款支付方式、责任约定等全部约定。
3、FAW Vehicle Manufacture SAProprietary Limited（“南非子公司”），注
册地为南非，截至本协议签署日，公司对其持有 98%的股权。

4、对公司的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
经双方友好协商，现协议如下：
1、股权转让
1.1受让方和出让方同意按照本协议约定的条款和条件，由出让方向受让方转让其所持公司 55%股权（“标的股权”，对应公司认缴注册资本 37400 万元），及其附随的所有股东权利和利益（“本次交易”）。
1.2标的股权在本次转让前产生的股东相关义务或者责任，不随标的股权的转让而发生转移，仍应由出让方独立、自行承担。
1.3出让方承诺，有绝对权利进行本协议项下股权转让，且转让股权不存在任何权利负担。此处所称权利负担是指质押、选择权、优先要约或拒绝权、优先权、第三方权利或利益、其他任何种类的权