汇鸿集团:2024年第五次临时股东大会会议资料

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2024 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月三十日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：二〇二四年十二月三十日下午 2:00
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长杨承明先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）逐项审议《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实
施的议案》。
1.关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案；
2.关于公司资产置换暨关联交易方案的议案；
3.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案；
4.关于公司拟签署《资产置换协议》的议案；
5.关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办
理本次资产置换相关事项的议案。
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：议案 1。
八、表决办法：
1.本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
议案一：
关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的
议案
各位股东及股东代理人：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）拟与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）进行资产置换，具体事项如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
2023 年 7 月，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的
通知》(苏国资[2023]65 号)，江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）控制下五家省属贸易企业进行重组整合。江苏省国资委持有的苏汇资管 100%股权无偿划转给苏豪控股，公司加入苏豪控股。
本次无偿划转后，苏豪控股下属企业涉及贸易相关业务，与公司业务存在相同或相似的情况。根据以上情况，苏豪控股出具《避免同业竞争的承诺函》，苏豪控股将自取得汇鸿集团控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。苏豪控股形成下属三家贸易相关上市公司业务专业化分工，汇鸿集团将专注于以大宗商品相关业务为主。
根据推进情况，苏豪控股拟与公司进行资产置换。拟置入资产为苏豪控股直接持有的江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）100.00%股权、江苏省对外经贸股份有限公司 85.88%股权，以及直接和通过其全资子公司江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司间接持有的紫金财产保险股份有限公司合计2.33%股权；拟置出资产为公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司（以下简称“汇鸿中嘉”）54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿汇升投资管理有限公司91.35%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司（以下简称“汇鸿瑞盈”）55.00%股权以及持有的利安人寿保险股份有限公司 4.41%股权。

鉴于相关标的公司的审计、评估等资产置换相关工作进度不一致，秉承 2024年内尽可能多推进解决同业竞争问题的原则，拟将目前具备交割条件的资产开展置换、交割。根据审计、评估程序进展，江苏有色、汇鸿中嘉和汇鸿瑞盈具备交割条件，本次交易阶段拟完成苏豪控股持有的江苏有色 100.00%股权与公司持有的汇鸿瑞盈 55.00%股权及汇鸿中嘉 54.00%股权的资产置换的交割（以下简称“本阶段交易”）。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估
基准日 2024 年 9 月 30 日，江苏有色 100.00%股权评估价值为 44,999.29 万元，
汇鸿瑞盈 55.00%股权评估价值为 10,670.00 万元，汇鸿中嘉 54.00%股权评估价值为 32,886.00 万元。置入资产与置出资产的差额 1,443.29 万元列示为汇鸿集团对苏豪控股的其他应付款。待全部资产置换交割完成后再对往来款进行最终结算。
（二）本次交易的目的和原因
1.进一步深化重组要求。
苏豪控股与汇鸿集团等五家集团进行重组整合，是江苏省委省政府在通盘考量省国资委授权管理企业现状及公司治理架构等要求后，对省属企业的总体安排，是落实国企改革深化提升行动的重要举措，为企业发展带来了重大机遇。为深入贯彻省委省政府关于省属贸易企业重组整合的工作要求，进一步优化重组整合后的股权结构，提升管理效能，拟实施本次资产置换。
2.进一步深化改革提升上市公司专业化经营水平。
此次交易将与大宗业务发展具有协同效应的股权资产置入汇鸿集团，有利于进一步优化汇鸿集团资产结构，提升上市公司专业化经营水平，加快汇鸿集团大宗业务板块发展，实现资源的有效配置，有利于提升可持续经营能力和竞争优势，保障上市公司全体股东的利益。
3.有利于推进解决同业竞争问题。
根据苏豪控股承诺，结合实际情况，适时推进苏豪控股内各子企业间的专业化整合。本次交易有助于梳理各企业的产权关系，理清各企业的业务板块定位，推进解决同业竞争等问题。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司经独立董事专门会议审议通过，经董事会审计、合规与风
控委员会 2024 年第六次会议、董事会战略委员会 2024 年第三次会议、第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，关联董事刘明毅先生、董亮先生回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次资产置换事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易尚需交易对方各自决策机构审议批准。
3.本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
4.相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（五）截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与苏豪控股及其控制的其他企业之间发生的与本次交易类别相同的关联交易 1 次，交易金额为 14,664.84 万元，达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方苏豪控股持有公司 67.41%股权，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与苏豪控股构成关联关系，公司与苏豪控股资产置换交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
统一社会信用代码：913200001347771223
成立时间：1994 年 04 月 29 日
法定代表人：周勇
注册资本：人民币 200,000 万元
注册地址：南京市软件大道 48 号
经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：江苏省国资委持股 90%，江苏省财政厅持股 10%，但江苏省国资委拥有 100%表决权。
实际控制人：江苏省国资委。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，苏豪控股资产总额为 860.99 亿元，
负债总额 560.91 亿元，所有者权益 300.08 亿元；2023 年度，营业收入 1,126.68
亿元，净利润 9.50 亿元（以上数据经审计）。
截至 2024 年 9 月末，苏豪控股资产总额 992.52 亿元，负债总额 683.56 亿
元，所有者权益 308.96 亿元。2024 年 1-9 月营业收入 963.38 亿元，利润总额
12.35 亿元，净利润 9.05 亿元（以上数据未经审计）。
苏豪控股为上市公司的控股股东，与上市公司的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置入标的概况
1.江苏有色
（1）基本情况
公司名称：江苏有色金属进出口有限公司
统一社会信用代码：9132000013476599X5
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1985 年 1 月 23 日
注册资本：26,000 万人民币
法定代表人：潘学才
注册地址：南京市中山东路 412 号十五楼
经营范围：预包装食品、散装食品的批发；煤炭批发经营；二、三类医疗器械批发经营。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、木材、建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，冶金技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：江苏省苏豪控股集团有限公司持股 100%。
（2）交易的名称和类别
本次交易类别为向关联方购买资产，交易标的为江苏有色 100%股权。
（3）权属状况说明
江苏有色股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在对外担保的情况，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
经查询，截至本公告披露日，江苏有色未被列为失信被执行人。
（4）主要财务信息
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏有色金属