晨丰科技:晨丰科技2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券简称：晨丰科技 证券代码：603685
债券简称：晨丰转债 债券代码：113628
浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
2024 年 12 月

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为 43,002.31 万元，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1.国家政策助力新能源发电和节能照明领域实现高速发展
公司长期从事 LED 照明结构组件的研发、生产和销售业务，其所处的节能照明行业是我国确立的战略新兴产业中的重要组成部分，也是我国现代经济体系建设的新支柱。此外，公司积极布局增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家经济发展战略中的重点产业和先行产业。因此，国家出台一系列政策纲要支持新能源发电和节能照明产业技术发展。
针对新能源发电领域，2015 年，国家发改委能源研究所发布的《中国 2050高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到 2050 年，在终端电力供应中，新能源占比达到 62%，逐步摆脱对化石能源的依赖；2020 年 9 月，我国进一步明确提出“二氧化碳排放量力争在 2030 年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和”的目标；“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》（发改能源〔2021〕1445 号）等国家发展规划均对“十四五”期间可再生能源发电量及其在能源消费的占比提出了更高要求。伴随着“碳中和”时代号召，我国电源结构将持续优化，绿色发电比例不断上升，以风力发电和光伏发电为代表的新能源发电将实现高速发展。
针对节能照明领域，2022 年 6 月，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设
领域碳达峰实施方案》（建标〔2022〕53 号），提出到 2030 年底 LED 等高效节能
灯具使用占比超过 80%，30%以上城市建成照明数字化系统；2022 年 7 月，国家住建部、国家发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》（建城〔2022〕57 号），提出聚焦绿色照明和智慧灯杆，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造。目前 LED 路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，2022 年我国城市道路长度已超过57 万公里，道路照明用灯逾 3,440 万盏，主流产品依然为高压钠灯，LED 照明产品占比仍不足三分之一，节能照明市场需求巨大。未来，随着双碳战略要求以及全国节电政策的推进，我国节能照明领域需求将快速增长。
2.上市公司控制权变更、收购资产等交易背景
2023 年 5 月 7 日，公司原控股股东求精投资与丁闵签署《股份转让协议》，
并于 2023 年 6 月 9 日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之
补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司 33,800,381 股股份，占本次股份转让前公司总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份转
让价款为 335,637,783.33 元。2023 年 7 月 31 日，求精投资与丁闵的股份协议
转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
2023 年 5 月 7 日，晨丰科技与金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒
麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，2023年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以 3.6 亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权，国盛销售持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权，华诺新能源持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。上述收购资产暨关联交易事项经公司
第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第三届董事会 2023 年第二次临时会议和2023 年第一次临时股东大会会议审议通过，上述公司工商变更手续于 2023 年 9月办理完成，截至 2024 年 3 月末，上市公司已向交易对手方支付完毕收购股权款。
（二）本次发行的目的
1.满足公司现有照明业务发展资金需求，稳固行业地位
公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在 LED 照明结构组件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照明结构件行业内的领先企业。
近年来，LED 照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国 LED 照明行业市场参与者众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集中度将逐步提升。为保持公司 LED 照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持续进行 LED 照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，保持公司未来业务的持续增长。
2.支撑公司战略发展，布局新能源业务领域的资金需求
近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务领域。
公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持
将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发展提供充足的资金储备。
3.优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至 2024 年 6 月末，公
司的资产负债率为 65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
4.提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份 33,800,381
股，占公司总股本的 20.00%。2023 年 5 月 7 日，丁闵与公司签署《附条件生效
的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为 50,700,571 股；2024 年12 月 23 日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量调整为 49,484,821 股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至 83,285,202 股，占发行后公司总股本的比例为 38.12%。
丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

1.满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行拟募集资金总额为 43,002.31 万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。
2.银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3.股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
三、 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告日。发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股