国电南瑞:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件
成就事项
之
独立财务顾问报告
2024 年【12】月

目 录

一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、股权激励计划授权与批准 ...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）激励计划限制性股票解锁条件 ...... 7
（二）结论性意见 ...... 9
一、释义
1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司
2、激励计划：指《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
3、限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条
件的，方可出售限制性股票并从中获益
4、激励对象：按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间9、解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》
14、中国证监会：中国证券监督管理委员会
15、证券交易所：上海证券交易所
16、元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登
记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划
限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董事对此发表了独立意见。
12、2022 年 12 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予
登记工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
13、2023 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。
2023 年 3 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励
计划限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工
作。
15、2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796
股。2024 年 3 月 1 日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2024 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股。
17、2024 年 12 月 23 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事
会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）激励计划限制性股票解锁条件
1、解除限售时间安排
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划第一个
解除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 1/4。
本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2022 年 1 月 17 日完成登记，自
2025年 1 月 20日起，本次激励计划首次授予的限制性股票进入第一个解除限售
期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2025年 3 月 24
日起，本次激励计划暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司本次
激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为 11,818,156 股，暂缓授予部
分本次解除限售的股票数量为 21,888股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。
2、解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请
会计师事务所开展审计；（2）国有