纳思达:重大仲裁公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-107
纳思达股份有限公司
重大仲裁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、案件所处的仲裁阶段：仲裁机构已受理，未开庭。
2、上市公司所处的当事人地位：被申请人。
3、申请人主张金额：689,018,524 美元及利息、仲裁费用。
4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未经仲裁机构开庭审理，该仲裁案件对上市公司本期利润或期后利润的具体影响目前尚无法判断。
一、 本次仲裁案件受理的基本情况
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）于2024年12
月20日收到PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”
或“申请人”）的代表高伟绅律师事务所（Clifford Chance）发来的《NOTICE OF
ARBITRATION Between PAG ASIA CAPITAL LEXMARK HOLDING LIMITED And NINESTAR
CORPORATION（纳思达股份有限公司）》及其附件（以下简称“《仲裁通知》”）。
太盟投资基于其与纳思达、Ninestar Holdings Company Limited（以下简
称“合资公司”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）于2016年11月签订的《股东协议》及相关修订协议（以下合称“《股东协议》”）所引起的卖出期权争议向中国香港特别行政区香港国际仲裁中心（Hong KongInternational Arbitration Centre）提出仲裁申请。
2024 年12 月23日，中国香港特别行政区香港国际仲裁中心（Hong KongInternational Arbitration Centre）通知纳思达其已受理太盟投资的仲裁申请。
二、 本次仲裁案件的基本情况

（一）仲裁当事人
申请人（Claimant）：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
被申请人（Respondent）：纳思达股份有限公司
（二）主要仲裁请求
裁定被申请人向申请人支付不少于689,018,524美元现金；裁定被申请人按照仲裁庭认为适当的利率支付复利（复利从前项请求所裁定的金额确定之日起算至实际支付之日止）；以及裁定被申请人支付申请人与本次仲裁相关的所有费用等。
（三）申请人提出的主要事实和理由
根据《仲裁通知》，申请人主张其目前持有合资公司32.02%股权，以及未获偿付股东贷款本金82,135,434美元（“卖出权益”）。申请人主张纳思达未能按约完成卖出权益的收购，遂就此争议向香港国际仲裁中心提请仲裁，并主张纳思达按照底价收购卖出权益。申请人目前预估卖出对价的底价至少等于689,018,524美元（截至2024年12月19日）。
三、 本次仲裁案件的背景
2016年4月19日，上市公司与太盟投资及君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）签署《联合投资协议》，约定按照51.18%、42.94%、5.88%的股权比例设立合资公司用于对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）的100%股份的收购。2016年11月29日，前述交易完成交割。交割后，上市公司、太盟投资、朔达投资（系君联资本管理的投资机构）分别持有合资公司51.18%、42.94%、5.88%的股权，而合资公司通过多层下属公司持有利盟国际的100%股份。详细内容见上市公司于2016年12月2日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。
2022年2月，合资公司与太盟投资、朔达投资分别签署《股份回购协议》，由合资公司回购太盟投资、朔达投资分别持有合资公司的部分股份，本次回购完成后，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司54.29%、40.20%、5.51%的股权。详细内容见上市公司于2022年2月8日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于境
外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 回购股份的公告》（公告
编号：2022-011）。
2022年7月，合资公司与太盟投资、朔达投资分别签署《股份回购协议》，由合资公司回购太盟投资、朔达投资分别持有合资公司的部分股份，本次回购完成后，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司63.04%、32.51%、4.45%的股权。详细内容见上市公司于2022年7月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 回购股份的公告》（公
告编号：2022-080）。
2024年3月，合资公司与太盟投资、朔达投资分别签署《股份回购协议》，由合资公司回购太盟投资、朔达投资分别持有合资公司的部分股份，本次回购完成后，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权。
截至本公告之日，上市公司、太盟投资、朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权。
太盟投资基于上述重大资产购买所签署的《股东协议》提出本次仲裁申请。
四、 其他尚未披露的诉讼、仲裁情况
截至本公告披露日，除本次仲裁案件外，上市公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁案件。
五、 本次仲裁案件对上市公司的可能影响
申请人主张金额689,018,524美元及利息、仲裁费用，但截至本公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理。本次仲裁案件对上市公司本期利润或期后利润的影响目前尚无法判断。
2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12月23日），合资公司控制的主体Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”）与交易对方Xerox Corporation（以下简称“买方”）、Lexmark International II, LLC（卖方持有100%股权的主体，即“标的公司”）签订了《股权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权（以下简称“本次交易”），
标的公司间接持有利盟国际100%股份，本次交易将实现上市公司对所控股的利盟国际的整体出售。本次仲裁案件发生于合资公司股东之间，本次交易中的卖方、标的公司均是合资公司的下属企业，合资公司股东会已同意本次交易。因此，本次仲裁案件不会影响本次交易。关于本次交易的详细内容见上市公司于本公告同日披露的《关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-106）。
上市公司正在收集整理证据材料，积极做好各项仲裁准备及应对工作，包括聘用专业律师团队代理本次仲裁案件，并将视需要采取相应的措施，坚定捍卫上市公司和全体股东的利益。
上市公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露仲裁案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、仲裁申请材料；
2、香港国际仲裁中心致当事人信函。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月二十四日