旭杰科技:董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-149
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股、%
项目 2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年 1-12 月
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所 18,997.99 16,165.25 -14.91 18,248.58 17,422.75 -4.53
有者的净资产
归属于母公司股 958.14 -1,030.63 -207.57 1,070.14 -741.45 -169.29
东的净利润

项目 2024.6.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年 1-12 月
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
基本每股收益 0.13 -0.14 -207.57 0.15 -0.10 -169.29
每股净资产 2.58 2.19 -14.91 2.47 2.36 -4.53
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
特此说明。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日