旭杰科技:重大资产购买报告书(草案)

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所
旭杰科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所或通讯地址
固德威技术股份有限公司 苏州市高新区紫金路 90 号
独立财务顾问
二零二四年十二月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意旭杰科技（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2024〕22289号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ......1
目 录 ......4
重大事项提示 ......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易不构成关联交易......13
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......13
四、本次重组对上市公司影响......14
五、本次交易决策过程和批准情况......16
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
重大风险提示 ......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与交易标的相关的风险......35
三、其他风险......37
第一节 本次交易基本情况 ......38
一、本次交易的背景和目的......38
二、本次交易的具体方案......41
三、本次交易不构成关联交易......43
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......43
五、本次重组对上市公司的影响......43
六、本次交易决策过程和批准情况......45
第二节 上市公司基本情况 ......47
一、上市公司基本情况......47
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况......47
三、控股股东、实际控制人概况......50

四、最近三十六个月控制权变动情况......50
五、最近三年重大资产重组情况......50
六、 最近三年的主营业务发展情况......51
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......51
八、上市公司最近三年合法合规情况......52
第三节 交易对方基本情况 ......53
一、基本情况......53
二、产权及控制关系......53
三、其他事项说明......54
第四节 标的公司基本情况 ......55
一、基本情况......55
二、历史沿革......55
三、产权控制关系......56
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......61
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......66
六、主营业务发展情况......66
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......82
八、拟购买资产为股权的相关说明......83
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......84
十、主要业务经营资质......84
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......84
第五节 资产评估情况 ......102
一、标的资产评估的基本情况......102
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析......133
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......139
第六节 本次交易合同主要内容......141
一、合同主体、签订时间......141
二、交易价格、定价依据及支付方式......141
三、资产交付或过户的时间安排......142

四、过渡期损益......143
五、公司治理及人员安排......143
六、合同的生效条件和生效时间......144
七、协议的解除与终止......144
八、违约责任......145
第七节 交易合规性分析 ......146
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......146
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......149
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明......149
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见......149
第八节 管理层讨论与分析 ......151
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 151
二、标的公司行业特点和竞争情况......159
三、标的公司财务状况分析......169
四、标的公司盈利能力分析......193
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析......203
第九节 财务会计信息 ......207
一、标的公司财务报表......207
二、上市公司备考财务报表......212
第十节 同业竞争和关联交易 ......218
一、同业竞争......218
二、关联交易......219
第十一节 风险因素 ......242
一、与本次交易相关的风险......242
二、与交易标的相关的风险......245
三、其他风险......248
第十二节 其他重大事项 ......250
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形......250
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况......250
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况......251
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......251
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明......251
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......252
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明......256
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......2