旭杰科技:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-146
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”）持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称“中新旭德”或“标的公司”）47%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。
经比照《重组管理办法》的相关规定，公司董事会就本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、四十四条的规定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业为“科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”之“M748 工程技术与设计服务”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。

标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据中新旭德的工商登记资料及固德威出具的承诺，固德威持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易拟购买资产为中新旭德 47%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司光伏板块主营业务从光伏电站 EPC 业务进一步向产业链下游拓展，实现光伏电站开发、EPC 施工、电站自持运营及电站销售等业务协同发展，深化光伏建筑一体化的产业链布局，在继续承接分布式光伏电站 EPC 建设服务的基础上，获取电站转售和并网发电收益。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
特此说明。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日