旭杰科技:第四届监事会第二次会议决议公告

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-138
旭杰科技（苏州）股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 20 日以电话或电子邮件方式
发出
5.会议主持人：袁华
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案逐项表决如下：
公司拟以支付现金方式收购固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”）持有中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称“中新旭德”或“目标公司”）47%的股权，交易完成后，公司将持有中新旭德 51%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为固德威。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
1.定价原则
本次交易以中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对中新旭德全部权益价值评估并出具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”）为基础，经交易双方协商确定收购价格。
2.资产评估情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以 2024 年 6 月 30 日为评
估基准日，采取资产基础法。经评估，截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德股东全
部权益的评估价值为 10,241.46 万元。
3.交易作价情况
经交易双方协商一致，同意本次交易标的资产的收购价格为 4,787.42 万元。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（四）本次交易对价的资金来源
本次交易为现金收购，公司本次交易的资金来源为自有资金以及金融机构发放的并购贷款。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（五）本次交易对价的支付
根据《旭杰科技（苏州）股份有限公司与固德威技术股份有限公司关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），本次交易对价的支付方式如下：
1. 首期转让款
在下列条件确认满足后 10 个工作日内，旭杰科技或其指定第三方向固德威支付首期转让款人民币 2,441.58 万元（大写：贰仟肆佰肆拾壹万伍仟捌佰元整，含旭杰科技已向固德威支付的意向金 200 万元），即目标股权总价的 51%：
（1）旭杰科技就本次交易作出有效的《股东会决议》，且《股东会决议》已签署完成。
2. 第二期转让款
在下列条件确认满足后 10 个工作日内，旭杰科技或其指定第三方向固德威指定账户支付第二期转让款人民币 2,345.84 万元（大写：贰仟叁佰肆拾伍万捌仟肆佰元整），即目标股权收购价格的 49%：
（1）目标公司于市场监督管理局已办理完成工商变更备案手续，并取得市场监督管理部门核发的目标公司的《营业执照》。
（2）《股权收购协议》第 3.3 条约定的资产及资料交割事项已完成。

表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（六）过渡期损益
自评估基准日（2024 年 6 月 30 日，不含当日）起至交割日（含当日）止为
过渡期。目标公司过渡期内损益由本次交易完成后目标公司全体股东按其拥有的目标公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致目标公司发生实际损失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的目标公司股权比例以现金方式向旭杰科技补足，并在旭杰科技通知后的十（10）个工作日内向旭杰科技支付该等损失金额。若因旭杰科技单方原因导致目标公司发生实际损失的，旭杰科技同意按照其在本次收购前持有的目标公司股权比例以现金方式向目标公司补足，并在固德威通知后的十（10）个工作日内向目标公司支付该等损失金额。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（七）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
（八）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司与本次交易相关方固德威签署附条件生效的《股权收购协议》。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，就本次重组事项编制了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）》（公告编号：2024-139）及《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：2024-140）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备
考审阅报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构和审阅机构，就本次重大资产重组出具了审计报告、备考审阅报告；公司聘请中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，就本次重大资产重组出具了资产评估报
告。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《中新旭德新能源（苏州）有限公司审计报告》、《旭杰科技（苏州）股份有限公司备考审阅报告》及《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》（公告编号：2024-141）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
本次交易标的资产的交易价格为 4,787.42 万元。本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权。本次交易完成后，公司将持有中新旭德 51%的股权，取得中新旭德控制权。
根据公司 2023 年度审计报告、目标公司 2023 年度审计报告以及本次交易作
价情况，标的资产相应财务指标占比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金 资产净额与交易金 营业收入
额孰高值 额孰高值
中新旭德 50,033.71 7,973.82 5,336.79
旭杰科技 94,148.12 18,248.58 78,210.19
占比 53.14% 43.70% 6.82%
根据上述测算结果，本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额占旭杰科技2023 年度经审计的资产总额的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
1.议案内容：
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，且本次交