中南传媒:中南传媒资产交易管理制度(试行)

中南出版传媒集团股份有限公司
资产交易管理制度（试行）
第一章 总则
第一条 为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称
“中南传媒”或“公司”）资产交易行为，加强资产交易的监督管理，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）、《湖南省省管国有文化企业监督管理办法》（湘文资委〔2015〕1 号）、《湖南省省管文化企业国有资产评估管理实施办法》（湘文资委〔2016〕10 号）及《关于进一步规范湖南省省管国有文化企业国有资产交易管理的通知》（湘文资委〔2018〕6号）等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的资产交易行为包括资产转让、资产租赁和承包、产权转让以及增资扩股。
（一）资产转让，指将房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权（不含内容生产单位拥有图书及数字资源等著作权交易）、生产设备、公务车辆等资产对外转让并取得相应收益的行为。企业日常生产经营活动中的销售产品和不良资产报废处置行为不属于本制度规定范围。其中：
生产设备主要包括：机器设备、电子设备、场(厂)内专用机动车（如叉车、非公路用旅游观光车辆）、办公家具等。
公务车辆主要包括：企业配备的用于定向保障公务活动的机
动车辆，包括机要通信用车、应急保障用车、实物保障用车及其他按照规定配备的公务用车以及企业经营和业务保障用车。
（二）资产租赁和承包，指将拥有的非流动资产（包括土地使用权、房屋建筑物、设备设施等）对外出租收取租金或将自身拥有的经营业务对外承包收取承包费的行为。
（三）产权转让，指中南传媒总部、全资子分公司及控股公司、实际控制企业转让其各种形式出资所形成权益的行为。有限合伙企业对外投资的企业股权转让不属于本制度规定范围。
（四）增资扩股，指中南传媒全资及控股子公司以扩股方式引入外部投资者增加资本的行为（政府以增加资本金方式投入资金的除外）。
第三条 资产交易应当遵守以下原则：
（一）依法依规原则。交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形；交易过程应符合国家相关法律法规和政策规定，严格履行相关程序，加强资产交易监管，防止国有资产流失。
（二）公开公平公正原则。发挥市场交易主体作用，遵循等价有偿和公开公平公正原则。除国家法律法规或相关规定另有要求外，原则上不得对受让方或承租方、承包方设置资格条件。确需设置资格条件的，不得有明显的指向性或违反公平竞争原则，需经资产交易行为批准单位审核批准。
（三）尊重市场规律和成本效益原则。资产交易应遵循市场
经济规律和企业发展规律，应有利于促进企业发展战略实现、聚焦主业发展和提高资本运营效益，有利于促进中南传媒资本布局调整优化和产业转型升级，实现高质量发展。
第四条 各公司资产交易方式分为公开交易和非公开协议交易两种方式。除按照国家规定符合条件并经过批准或审议决策可以采取非公开协议交易方式进行的以外，其他资产交易需采取公开交易方式。
（一）公开交易。
1. 公开挂牌交易：将资产在产权交易所挂牌交易，通过公开征集交易对象、组织交易等程序，实现资产的交易。本制度中规定需要通过公开挂牌进行资产交易的，原则上通过联合利国文化产权交易所交易。
2. 招标交易：转让方通过发布招标公告，公开征集或邀请符合条件对象进行投标，按照一定的评标标准确定交易对手。
3. 拍卖交易：委托专业的拍卖机构，按照法定程序，以公开竞价的形式，将资产或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。
4. 公开询价：主要指在公开的市场环境下，向广泛的潜在交易对象发出询问（至少三家），以征集关于资产、租赁的价格信息及交易意向。
（二）非公开协议交易。转让方与受让方通过协商谈判，就资产转让的价格、支付方式、交付时间等条款达成一致后，签订协议进行交易。

第五条 本制度适用于中南传媒总部及全资子分公司、控股子公司（以下简称“中南传媒各公司”）。
第二章 资产转让
第六条 资产转让审批实行分级授权，未履行审批程序的，不得转让。
（一）需报中南传媒审批事项：
各公司转让房屋建筑物、在建工程、公务车辆、债权以及一次性转让账面原值在 100 万元（含）以上的其他资产，需报中南传媒相关业务部门和资产财务部审核后，经分管领导审批并按照以下权限履行审批程序：
一次性转让账面原值在 200 万元（含）以下的资产，报中南
传媒总经理审批；一次性转让账面原值在 200 万元至 1000 万元（含）的资产，报董事长审批；一次性转让账面原值在 1000 万元至 5000 万元的资产，经中南传媒总经理办公会审议后报董事长审批；一次性转让账面原值在 5000 万元（含）至 30000 万元（含）的资产，报中南传媒董事会审议；一次性转让账面原值在 3 亿元以上或一年内累计处置超过中南传媒最近一期审计总资产 25%的资产，由中南传媒股东大会审议。
（二）除上述所列事项以外的资产转让，由各公司按照内部管理制度履行相应的审批决策程序。
（三）报中南传媒审批应提交以下材料：
1. 请示报告，包含但不仅限于转让资产财务及实物情况；转
让的原因；拟采取的交易方式以及交易定价的方式；预计损益情况等；
2. 公司内部决策文件；
3. 资产价值资料，如购货发票或者收据、记账凭证、资产信息卡、竣工决算报告、债权等凭据的复印件；
4. 权属证明，如不动产权证（国有土地使用权证、房屋所有权证）、专利证、著作权证；
5. 资产明细清单，需要列明资产名称、规格、数量、使用年限、原值、净值等基本信息，涉及固定资产的需提供固定资产卡片；
6. 经核准或备案的资产评估报告等交易定价的依据；
7. 法律关系复杂或存在历史遗留问题及纠纷的，应当提供由
律师事务所出具的法律意见书；
8. 其他相关材料。
第七条 各公司按照成本效益原则，合理选择公开挂牌、拍卖、招标、公开询价等交易方式进行资产转让。其中，公务车辆应该采取拍卖方式或公开挂牌方式；以下资产对外转让，应当通过公开挂牌方式进行：
（一）房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权；
（二）单项或一次性集中转让账面原值 100 万元（含）以上的生产设备。湖南省新华书店有限公司按照交易标的所在市州为统计口径，单个市州地区一次性集中对外转让账面原值汇总金额
达 100 万元（含）以上生产设备需通过公开挂牌方式。
第八条 涉及中南传媒所属各公司内部资产转让，确需进行非公开协议方式转让的，由转让方逐级上报中南传媒审核并按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行审批流程。
第九条 各公司根据市场实际情况，选择资产评估结果或参考市场上同类资产的交易价格作为转让资产交易价格参考依据。市场上同类资产的交易价格是指近期类似资产在产权交易所的成交价格、公开市场上的交易价格等；资产评估按照《关于印发<湖南出版投资控股集团国有资产评估管理实施办法>的通知》（湘出版〔2017〕21 号），评估结果经资产转让行为批准单位核准或备案。以下交易事项必需进行资产评估，由产权所有单位委托具有相应资质的评估机构进行评估：
（一）房产、在建工程、土地使用权、公务车辆、债权、知识产权；
（二）单项或一次性批量转让账面原值 100 万元（含）以上的机器设备。
第十条 通过公开挂牌方式交易的，挂牌期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，直到征集到受让方为止。降低转让底价或变更受让条件后重新挂牌的，新挂牌时间不得少于原挂牌时间。新的转让底价低于首次挂牌转让底价 90%的，应当经转让行为批准单位书面同意。

第十一条 除房产、在建工程及土地使用权等金额较大、一次付清确有困难的资产以外，交易价款原则上应当自转让合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。
第十二条 产权所有单位凭产权交易机构出具的交易凭证或全额收款凭据，按照挂牌公告或合同的要求与受让方办理资产交割手续；采用分期付款方式的，受让方需凭首付款凭证、经转让方认可的担保文件及其他相关证明材料，办理资产交割手续。
第三章 资产租赁和承包
第十三条 资产租赁和承包，指中南传媒总部及全资、控股子分公司作为出租方将拥有的非流动资产（包括土地使用权、房屋建筑物、设备设施等）对外出租收取租金或将自身拥有的经营业务对外承包收取承包费的行为。
中南传媒全资持有的商业综合体、产业园区等，因产业导入需要所涉及的物业租赁，由相关决策机构研究决定具体流程。
第十四条 下列情形可以采取非公开协议方式出租或承包：
（一）各公司将宿舍、公寓等出租给内部员工的行为；
（二）中南传媒各公司的资产确需在总部和各子分公司之间的租赁和承包行为。
每年度终了，中南传媒二级公司应逐级汇总所属子分公司当
年的资产内部租赁和承包事项，提交中南传媒办公室报上级部门备案。采用非公开协议方式出租或承包的房产，原则上承租人不得转租。
第十五条 中南传媒各公司的资产出租和承包，应当遵循公开、公正、公平和竞争择优的原则，根据实际，合理选择公开挂牌、拍卖、招标、询价等方式，交易价格选择资产评估结果、参考市场上近期同类资产、同等地段的租赁和承包价格作为交易参考。
账面原值超过 500 万元（含）的单宗资产租赁给非国有单位的，原则上应采取公开挂牌方式出租。采用公开挂牌和十四条（一）非公开协议出租原则上以具备相应资质评估机构评估确定租金价格作为底价。高素质人才的租房价格不以评估值作为租金底价的，应报中南传媒审批。同一地段、同等条件的房屋资产对外招租，可以进行整体评估，评估结果在评估有效期限内可反复使用。首次对外挂牌价格不得低于评估结果。
第十六条 采取公开挂牌交易租赁和承包，对期满未征集到意向承租方的，参照第十条执行。
第十七条 资产出租应签订租赁合同，合同内容包含但不限于出租标的、各方权利义务、租金金额及支付方式、免租期限、担保方式、出租期限、标的归还方式、免责条款、违约责任和争议解决方式等内容，免租期等合同条件不得与市场惯常有较大区别。
第十八条 资产出租期限一次不宜过长，原则上不超过 5 年。
对于承租方投资回收期较长可延长出租期限，但最长不得超过 10
年。出租期限超过 3 年（含）的租赁，合同应有租金价格评估调整机制的核心条款。
第四章 产权转让
第十九条 产权转让应严格履行审批程序，报中南传媒总部审批，未履行审批程序的，不得转让。产权转让方需按照第二十条要求，将申报资料提交中南传媒相关业务部门、投资管理部和资产财务部审核后，经分管领导签批后提交中南传媒总经理办公会审议，其中：
单笔转让产权对应的评估值或估值人民币 5000 万元以下的产权转让，报董事长终审签批；单笔转让产权对应的评估值或估值人民币 5000 万元（含）至人民币 3 亿元（含），需提交董事会审议；单笔转让产权对应的评估值或估值超过人民币 3 亿元或一年内累计交易超过中南传媒最近一期经审计总资产 25%，需提交股东大会审议。
第二十条 需报中南传媒审批事项，产权转让公司应提交以下材料：
（一）产权转让申请报告，报告内容应当包括对产权转让方案论证、职工安置、法律分析等工作情况的说明；
（二）产权单位的决议文件；
（三）产权交易方案；
（四）产权归属的证明文件（如商事登记资料、出资证明书 或股东名册等）；