蓝特光学:浙江蓝特光学股份有限公司章程

浙江蓝特光学股份有限公司
章程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事......22
第二节 独立董事 ...... 25
第三节 董事会......26
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事......34
第二节 监事会......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知与公告 ...... 41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由嘉兴蓝特光学有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为：91330400X094284X0。
第三条 公司于 2020 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,900,000
股，于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：浙江蓝特光学股份有限公司
英文名称：Zhejiang Lante Optics Co., Ltd
第五条 公司住所：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路 1108 号 1 幢。
邮政编码：314023
第六条 公司注册资本为人民币 40,319.24 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（公司称财务总监，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以创新求发展、以品质求信誉、以管理求效益、
以和谐求共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：光学元器件、光电光伏组件、专
用光学仪器和设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器件原辅料的销售 （不含危险化学品）；以上相关产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营的 及危险化学品除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间
及持股比例如下：
序 发起人名称 认购股份数 出资方式 出资时间 持股比例
号 （万股） （%）
1 徐云明 2,510.00 净资产折股 2011.3.29 50.20
2 王芳立 1,058.00 净资产折股 2011.3.29 21.16
3 蓝山投资有限公司 500.00 净资产折股 2011.3.29 10.00

博信成长（天津）
4 股权投资基金合伙 200.00 净资产折股 2011.3.29 4.00
企业（有限合伙）
5 徐舟 109.00 净资产折股 2011.3.29 2.18
6 徐桂明 95.00 净资产折股 2011.3.29 1.90
7 何富胜 90.00 净资产折股 2011.3.29 1.80
8 俞伟 66.00 净资产折股 2011.3.29 1.32
9 陆建华 66.00 净资产折股 2011.3.29 1.32
10 冯国生 66.00 净资产折股 2011.3.29 1.32
11 冯艺 66.00 净资产折股 2011.3.29 1.32
12 陆跃明 66.00 净资产折股 2011.3.29 1.32
13 章丽君 66.00 净资产折股 2011.3.29 1.32
14 林锋 20.00 净资产折股 2011.3.29 0.40
15 姚良 15.00 净资产折股 2011.3.29 0.30
16 李志忠 4.00 净资产折股 2011.3.29 0.08
17 周小卫 3.00 净资产折股 2011.3.29 0.06
合计 5,000.00 100.00
第十九条 公司的股份总数为 40,319.24 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或