西麦食品:西麦食品2024年第一次临时股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字（2024）第348号
致：桂林西麦食品股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师参加公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行必要的验证工作。信达指派的律师对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了
公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据2024年12月6日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于2024年12月7日在巨潮资讯网站上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提案编码、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2024年12月18日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2024年12月18日的《证券持有人名册》。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2024年12月24日（星期二）14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

(一) 现场出席本次股东大会的人员
1．现场出席本次股东大会的股东（及委托代理人）共0名，持有公司股份0股，占公司有表决权股本总额的0%（公司回购专户中的股份数量不享有表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为221,044,285股）。
2．出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
(二) 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共165名，代表公司股份49,997,748股，占公司有表决权股份总数的22.6189%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(三) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。本次股东大会的表决结果如下：
(一) 审议并通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

表决结果为：同意48,158,588股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3215%；反对81,320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1626%；弃权1,757,840股（其中，因未投票默认弃权1,728,020股），占出席会议有效表决权股份总数的3.5158%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意889,940股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的32.6093%；反对81,320股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.9797%；弃权1,757,840股（其中，因未投票默认弃权1,728,020股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的64.4110%。
(二) 审议并通过《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》
表决结果为：同意48,076,448股，占出席会议有效表决权股份总数的96.1572%；反对157,120股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3143%；弃权1,764,180股（其中，因未投票默认弃权1,728,020股），占出席会议有效表决权股份总数的3.5285%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意807,800股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的29.5995%；反对157,120股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的5.7572%；弃权1,764,180股（其中，因未投票默认弃权1,728,020股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的64.6433%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
(三) 审议并通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意49,926,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8576%；反对39,460股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0789%；弃权31,760股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意2,657,880股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的97.3903%；反对39,460股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.4459%；弃权31,760股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.1638%。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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