田中精机:关于转让参股公司全部股权暨签署《股权转让协议》的公告

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2024-076
浙江田中精机股份有限公司
关于转让参股公司全部股权暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024 年 12 月 24 日，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意将持有的创芯精密机械（绍兴）有限公司（以下简称“创芯精密”）12%股权（对应注册资本为 600 万元）转让给昇瑞光电科技（上海）有限公司；将持有的创芯精密 38%股权（对应注册资本为 1900 万元）转让给创芯精密另一现有股东绍兴兴创芯企业管理有限公司。上述交易完成后，公司将不再持有创芯精密的股权。董事会授权公司经营管理层签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）昇瑞光电科技（上海）有限公司
1、名称：昇瑞光电科技（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115593120226Q
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、住所：上海市奉贤区环城北路 1288 号 4 幢 2 层 C17
5、法定代表人：李玥璐
6、注册资本：960 万美元
7、成立日期：2012 年 04 月 11 日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；显示器件销售；电子元器件批发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；显示器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专业设计服务；电子专用材料研发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：张汝京持有 59.8958%股份，李月娥持有 40.1042%股份。
10、主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 11 月 30 日
总资产 46,591,831.61
净资产 45,665,528.07
项目 2024 年 1-11 月
营业收入 4,449,292.69
净利润 14,559.00
注：财务数据未经审计。
（二）绍兴兴创芯企业管理有限公司
1、名称：绍兴兴创芯企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MADE1ARQ0Y
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道中国轻纺原料城 A1 幢 4 楼 40 号
5、法定代表人：方美玲
6、注册资本：200 万元人民币
7、成立日期：2024 年 03 月 13 日
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：绍兴慕光企业管理有限公司持有 100%股份。
10、主要财务数据：绍兴兴创芯企业管理有限公司及控股方绍兴慕光企业管
理有限公司为自然人杨鲁宁、方美玲对外投资设立的控股型公司，无实际经营业务，暂无财务数据。
上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经核查，昇瑞光电科技（上海）有限公司和绍兴兴创芯企业管理有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：创芯精密机械（绍兴）有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MAD32GWM1N
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道清风村 2 幢 1 楼 102 室
5、法定代表人：杨鲁宁
6、注册资本：5000 万元人民币
7、成立日期：2023 年 11 月 07 日
8、经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构
（1）本次股权转让前，标的公司的股东构成与股权结构：
序号 股东名册 认缴注册资本（万元） 持股比例
（%）
1 绍兴兴创芯企业管理有限公司 2,500.00 50.00
2 浙江田中精机股份有限公司 2,500.00 50.00
合计 5,000.00 100.00
（2）本次股权转让后，标的公司的股东构成与股权结构：
序号 股东名册 认缴注册资本（万元） 持股比例
（%）
1 绍兴兴创芯企业管理有限公司 4,400.00 88.00
2 昇瑞光电科技（上海）有限公司 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00

公司董事长兼总经理肖永富先生、副总经理兼财务总监刘广涛先生在创芯精密担任董事职务。经核查，创芯精密不属于失信被执行人。
10、主要财务指标
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 22,276,409.54
负债总额 664,689.42
所有者权益 21,611,720.12
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 127,615.40
营业利润 -3,388,279.88
净利润 -3,388,279.88
注：创芯精密于 2023 年 11 月 7 日注册成立，2023 年度无财务数据；截至 2024 年 9 月
30 日上述财务数据未经审计。
四、交易标的定价依据
2024 年 1 月 5 日公司以 0 元受让昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）
原持有的创芯精密 50%的股权（对应 2,500 万元注册资本，未实际出资），并以自有资金实缴出资 2,500 万元。
现经各方协商一致，拟以平价转出,公司拟签署《股权转让协议》，将持有的创芯精密 12%股权（对应注册资本为 600 万元）转让给昇瑞光电科技（上海）有限公司；将持有的创芯精密 38%股权（对应注册资本为 1900 万元）转让给绍兴兴创芯企业管理有限公司。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：浙江田中精机股份有限公司
乙方（受让方 1）：昇瑞光电科技（上海）有限公司
丙方（受让方 2）：绍兴兴创芯企业管理有限公司
丁方：创芯精密机械（绍兴）有限公司
（一）股权转让方案
甲方同意按本协议的条款及条件向各受让方转让目标股权，连同前述目标股权附带的所有权利和义务。
各方同意，将按照标的公司 5000 万元的估值，即按照目标股权 2500 万元的
估值转让目标股权，乙方应支付的价款为【600】万元（大写：【陆佰万元整】）；
丙方应支付的价款为【1900】万元（大写：【壹仟玖佰万元整】）。
自交割全部完成之日起，乙方将成为标的公司的股东，乙方将持有标的公司【12】%股权（对应注册资本为【600】万元）；丙方将成为标的公司的股东，丙方将持有标的公司【38】%股权（对应注册资本为【1900】万元）。
（二）股权转让的交割
在本协议生效后【3】个工作日内，且最晚不迟于 2024 年【12】月【30】日，受让方应将目标股权转让价款的【20】%（即共计【500】万元（大写：【伍佰万元整】），支付至丁方指定的监管账户；丁方指定的监管账户在股权转让价款到账后【1】个工作日之内，且最晚不迟于 2024 年【12】月【31】日，将到账资金全部支付至甲方指定账户，并向各方提供相应凭证（包括但不限于银行收款回单等）。
甲方在收到首笔转让款后应积极配合受让方进行工商变更所需文件的签署以及变更工作。在工商变更后【5】个