欣旺达:《公司章程》(2024年12月)

欣旺达电子股份有限公司
章 程
（2024 年 12 月）

目 录

目 录...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四节 购买公司股份的财务资助...... 7
第四章 股票和股东名册 ...... 8
第五章 股东和股东大会 ...... 11
第一节股东...... 11
第二节股东大会的一般规定...... 14
第三节股东大会的召集...... 16
第四节股东大会的提案和通知...... 18
第五节股东大会的召开...... 20
第六节股东大会的表决和决议...... 23
第六章 董事会 ...... 28
第一节董事...... 28
第二节 独立董事...... 31
第三节董事会...... 32
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 37
第八章 监事会 ...... 39
第一节监事...... 39
第二节监事会...... 40
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 42
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节财务会计制度...... 46
第二节 内部审计...... 52
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第十一章 通知和公告 ...... 53
第一节通知...... 53
第二节公告...... 54
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第一节合并、分立、增资和减资...... 54
第二节解散和清算...... 55
第十三章 修改章程 ...... 57
第十四章 争议的解决 ...... 57
第十五章 附则 ...... 57
第一章 总则
第一条 为维护欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员会于 1999 年 3 月 26 日联合颁
布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称《“ 深化改革意见》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《股东大会通知期限批复》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司系在深圳市欣旺达电子有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立；
在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 注册登记并取得营业执照，营业执照号为
91440300279446850J。
第三条 公司于 2011 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4700 万股，于 2011 年 4 月 21
日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年 8 月 27 日经中国证监会核准，发行 28,759,000 份全球存托
凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 143,795,000 股 A
股股票，2022 年 11 月 14 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：欣旺达电子股份有限公司
英文名称：SUNWODAELECTRONIC CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、
2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼；邮政编码：518108，电话：0755-27352064，传真：
0755-29517735。
第六条 公司注册资本：人民币为 1,845,806,346 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、
高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，谋取股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：软件开发及销
售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运；光伏发电设备租赁；供冷服务。电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池、充电器、
仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司设立时的股本总额为 141,000,000 股，各发起人的名称、认
购的股份数、股份比例分别为：
序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 王明旺 62,223,300 44.13
2 王 威 25,986,300 18.43
3 湖南邦普循环科技有限公司 13,677,000 9.70
4 深圳市欣明达投资有限公司 12,986,100 9.21
5 深圳首创成长投资有限公司 4,230,000 3.00
6 王 宇 4,103,100 2.91
7 王德昌 2,735,400 1.94
8 王 林 2,735,400 1.94
9 蔡帝娥 2,467,500 1.75
10 唐 菲 1,776,600 1.26
11 陈冬仙 1,508,700 1.07
12 向立峰 1,508,700 1.07
13 王 华 958,800 0.68
14 项海标 620,400 0.44
15 肖光昱 620,400 0.44
16 孙 威 549,900 0.39
17 徐慎彬 408,900 0.29
18 蒋 健 408,900 0.29
19 李武岐 408,900 0.29
20 潘启州 408,900 0.29
21 李灿辉